Merknader etter stedlig regnskapsførertilsyn Sumarum AS

Saksbehandler: Tommy Bolsøy
Dir. tlf.: 22 93 98 80
Vår referanse: 16/1902
Dato: 08.09.2016

Finanstilsynet viser til stedlig regnskapsførertilsyn avholdt den 2. mars 2016 og til foreløpige merknader av 18. juli 2016 hvor rapporten etter tilsynet fulgte vedlagt. Selskapets tilsvar er mottatt i e-post av 30. august 2016.

Tilsynet omfattet det autoriserte regnskapsførerselskapet Sumarum AS og daglig leder/autorisert regnskapsfører […].

Det er ti ansatte i selskapet. Daglig leder […] samt en annen ansatt har autorisasjon som regnskapsfører. Med få unntak er […] oppdragsansvarlig for selskapets 230 regnskapsføringsoppdrag. Selskapet har en omsetning på ca. kr 7,2 mill.

Formålet med det stedlige tilsynet var å kontrollere om regnskapsførervirksomheten drives i samsvar med de kravene som gjelder, herunder om oppdragene gjennomføres i samsvar med god regnskapsføringsskikk. Ved kontroll av utvalgte enkeltoppdrag kontrolleres det arbeidet som utføres i forhold til regnskapsloven, bokføringsloven og annen relevant lovgivning. Regnskapsførere har en viktig oppgave knyttet til å hindre eller avdekke økonomisk kriminalitet. Tilsynet dekket derfor også regnskapsførers oppfyllelse av pliktene etter hvitvaskingslovgivningen. Dersom regnskapsførerselskaper gjør en forsvarlig vurdering av de ulike risikoene i virksomheten og følger opp disse, vil det bidra til å sikre en hensiktsmessig og betryggende virksomhet. Finanstilsynet kontrollerer derfor om det er gjort en risikovurdering som er tilpasset virksomheten, at risikoene er håndtert på en forsvarlig måte og at rapportering har skjedd, jf. forskrift om risikostyring og internkontroll.

1.   Styrets ansvar for selskapets virksomhet

1.1 Daglig leder som er autorisert regnskapsfører 
Det følger av regnskapsførerloven § 6 første ledd nr. 1 at autoriserte regnskapsførerselskaper skal ha en daglig leder som er autorisert regnskapsfører. Autorisert daglig leder har et særlig ansvar for å påse at virksomheten i regnskapsførerselskapet drives i samsvar med regnskapsførerlovgivningen og annen lovgivning som gjelder for virksomheten.

Sumarum AS har to daglige ledere, hvorav den ene er autorisert som regnskapsfører. Den daglige lederen med autorisasjon som regnskapsfører var 100 % sykemeldt fra august 2014 og frem til februar 2016. Selskapet hadde i denne perioden i realiteten ikke en daglig leder som var autorisert regnskapsfører.

Finanstilsynet mener at styrets ansvar etter aksjeloven §§ 6-12 og 6-13 innebærer et ansvar for styret til å tilrettelegge for at det iverksettes tiltak når det er klart at daglig leder i praksis ikke kan ivareta sitt ansvar og sine plikter. Ved midlertidig fravær som sykdom og permisjon, kan en stedfortreder uten regnskapsførerautorisasjon fungere for daglig leder. Selskapets styre må gjøre en nøye vurdering av om slik fungering er forsvarlig og vurderingen må være dokumentert. I en kontroll av forholdet vil Finanstilsynet blant annet se på lengden av fraværet, om fraværet er absolutt eller om autorisert daglig leder ivaretar enkelte oppgaver selv om det er en annen som fungerer til daglig. Det vil også være av betydning om det er andre autoriserte regnskapsførere i selskapet, og om det er iverksatt tiltak som kan bidra til å sikre at de hensyn som begrunner daglig lederkravet likevel blir ivaretatt.     

Styret har vurdert problemstillingen knyttet til det forhold at daglig leder har vært sykemeldt, men det er ikke gjort særlige tiltak, utover å konstatere at dette har vært en problemstilling. Finanstilsynet er av den oppfatning at styret ikke har oppfylt sine plikter i den perioden daglig leder var sykemeldt, siden tiltak ikke ble iverksatt. 

Av tilsvaret fremgår det at autorisert daglig leder er tilbake etter lengre tids sykefravær og har som primæroppgave å sørge for at regnskapsførervirksomheten drives i samsvar med regnskapsførerlovgivningen. Autorisert daglig leder foretar nå lovpålagte oppdragskontroller og er oppdragsansvarlig. Det fremkommer ikke klart av tilsvaret hvordan styret vil håndtere en situasjon hvor den autoriserte daglige lederen igjen skulle bli fraværende i lengre tid og hvilke tiltak som da eventuelt vil bli satt i verk. Finanstilsynet legger til grunn at styret vurderer mulige løsninger på en slik situasjon og har en beredskapsplan for et slikt tilfelle, slik at regnskapsførerselskapet til enhver tid innretter sin virksomhet på en forsvarlig måte og i samsvar med de krav som stilles etter regnskapsførerloven, herunder god regnskapsføringsskikk.  

1.2 Utpeking av oppdragsansvarlig regnskapsfører 
Daglig leder var også oppdragsansvarlig for de fleste regnskapsføreroppdragene. Under sykdomsperioden var hun ute av stand til løpende å ivareta dette oppdragsansvaret på en forsvarlig måte. Regnskapsførerselskapet skulle da ha utpekt en ny autorisert regnskapsfører som oppdragsansvarlig. Dersom den andre autoriserte regnskapsføreren i selskapet ikke kunne påta seg dette oppdragsansvaret, skulle det vært inngått avtale med autorisert regnskapsfører som ikke var ansatt i selskapet.

Av tilsvaret fremgår det at ved eventuell sykdom eller annet lengre fravær fra en av de autoriserte, har regnskapsførerselskapet avtalt med den andre autoriserte i selskapet at hun overtar som oppdragsansvarlig. Finanstilsynet er dessuten klar over at en av regnskapsførerselskapets øvrige ansatte er blitt autorisert 31. august 2016. Selskapet har nå tre autoriserte, og vil dermed stå bedre rustet til å håndtere en situasjon dersom en av de autoriserte skulle bli fraværende over lengre tid.

1.3 Kvalitetskontroll av oppdragsutførelsen  
Resultatet av at regnskapsførerselskapet ikke har utpekt en ny oppdragsansvarlig er at regnskapsføringsoppdragene er utført av medarbeider som ikke er autorisert regnskapsfører og heller ikke kontrollert av autorisert regnskapsfører. Dette er i strid med formålet med autorisasjonsordningen og med regnskapsførerloven § 2 annet ledd, jf. GRFS pkt. 7.2 og 7.3.

Det følger av GRFS punkt 7.1 at oppdragsansvarlig eller annen autorisert regnskapsfører minst en gang årlig skal kontrollere minst følgende for hver oppdragsgiver:

a. At oppdragsavtale er à jour. 
b. Fullmakter er skriftlig dokumentert og à jour
c. At oversikt over mottak og utlevering av oppdragsgivers regnskapsmateriale er à jour.
d. At vurdering av oppdragsgivers interne rutiner er gjennomført og dokumentert.
e. At avstemminger utføres og dokumenteres tilfredsstillende.
f. At handlinger i forbindelse med årsoppgjør er gjennomført, jf. GRFS pkt. 5.8.4.
g. At rapportering gjennomføres i henhold til oppdragsavtalen og krav gitt i eller i medhold av lov.
h. At fremdriftsoversikt er à jour.
i. At oppdragsdokumentasjon er à jour.

Slik overordnet kontroll må gjøres av autorisert regnskapsfører, men det kan være en annen enn den oppdragsansvarlige. I den perioden oppdragsansvarlig regnskapsfører har vært sykemeldt, har det ikke vært gjennomført en overordnet intern kontroll på oppdragsnivå for regnskapsårene 2014 og 2015.

Selskapet har opplyst at manglende kvalitetskontroll av autorisert regnskapsfører er forsøkt avhjulpet ved at en erfaren medarbeider i regnskapsførerselskapet har utført kontroller. Dette er ikke tilstrekkelig. Finanstilsynet mener at det er svært alvorlig at selskapet i en periode på om lag ett og et halvt år har drevet omfattende regnskapsførervirksomhet uten at en autorisert regnskapsfører har vært involvert i oppdragsutførelsen, verken løpende eller på et overordnet nivå.  

Av tilsvaret fremgår det at regnskapsførerselskapet nå har fordelt ansvaret for oppdragsutførelsen på to av selskapets autoriserte regnskapsførere, og at det bekreftes også at overordnede kontroller på oppdragsnivå blir gjennomført. Finanstilsynet tar informasjonen i tilsvaret til etterretning.

1.4  Kapasitet 
Styret må tilrettelegge for at virksomheten kan drives forsvarlig. Dette forutsetter blant annet en vurdering av om det samlet sett er tilstrekkelig kompetanse og kapasitet i selskapet til å kunne ivareta selskapets plikter og oppdragsutførelsen i samsvar med de kravene som gjelder.

Finanstilsynet har merket seg at den autoriserte daglige lederen og oppdragsansvarlige regnskapsføreren har vært i 50 prosents stilling fra slutten av februar 2016 og at […] bruker denne tiden til kvalitetssikring.

Av tilsvaret fremgår det at styret har vurdert kapasiteten i selskapet og foretatt tiltak for å styrke denne. En av selskapets ansatte har, som nevnt, fått autorisasjon som regnskapsfører i august 2016. I tillegg har selskapet ansatt en ny medarbeider fra 29. august 2016 som vil kunne oppfylle kravene til autorisasjon i begynnelsen av 2017. Selskapet vil da ha fire autoriserte regnskapsførere i 2017.
Finanstilsynet tar dette til etterretning.

1.5 Risikostyringsforskriften 
Som et bidrag til å sikre forsvarlig virksomhet er regnskapsførerselskaper underlagt forskrift om risikostyring og internkontroll (risikostyringsforskriften) av 22. september 2008, jf. § 1 nr. 12. Det følger av forskriften at autoriserte regnskapsførerselskaper skal ha hensiktsmessige systemer for risikostyring og internkontroll. Risikostyringsforskriften pålegger selskapet fortløpende å vurdere hvilke vesentlige risikoer som er knyttet til virksomheten, og å gjennomføre nødvendige tiltak for å få risikoene på et akseptabelt nivå, jf. § 6, jf. § 8. Det skal minst en gang årlig foretas en gjennomgang av vesentlige risikoer for alle virksomhetsområder, og det skal foretas en systematisk gjennomgang av om foretakets risikostyring og internkontroll er tilstrekkelig til å håndtere foretakets identifiserte risikoer på en forsvarlig måte, jf. §§ 7 og 8. Resultatet av etterlevelse av forskriften vil være at alle de vesentligste risikoene i et regnskapsførerselskap blir identifisert, vurdert og håndtert på en god måte og at prosessen dokumenteres. En risikohåndtering i samsvar med forskriften er et nyttig verktøy for styret og ledelsen, men bare dersom risikoarbeidet konkret tilpasses regnskapsførerselskapet. Regnskapsførerselskaper som anser utarbeidelse av et risikostyringsdokument som et "formalkrav", og som benytter en standard mal for dette uten å ta hensyn til den faktiske virksomheten, vil ikke få den hjelpen som forskriften er ment å gi.

Det fremkom under det stedlige tilsynet at pliktene etter risikostyringsforskriften ikke er oppfylt verken for 2014 eller 2015. For 2016 var det gjort en vurdering 29. februar 2016, det vil si etter at Finanstilsynet hadde varslet stedlig tilsyn. Finanstilsynet mener det er kritikkverdig at regnskapsførerselskapet ikke har oppfylt pliktene etter risikostyringsforskriften i 2014 og 2015.

Når det gjelder den risikovurderingen som fremkommer av skjemaet "Vurdering av hva som er virksomhetskritiske risikoområder" utarbeidet i februar 2016, kan Finanstilsynet ikke se at den risikoen som ligger i at nøkkelpersoner ikke kan ivareta sine oppgaver og ansvar er spesifisert.

Det fremgår av tilsvaret at selskapet har vurdert risikostyringen og internkontrollen etter det stedlige tilsynet. Det er foretatt en fornyet vurdering av skjemaet "Vurdering av hva som er virksomhetskritiske risikoområder" i august 2016. Finanstilsynet legger til grunn at daglig leder og styret i sitt videre arbeid foretar en gjennomgang som er basert på den faktiske situasjonen i regnskapsførerselskapet og at det iverksettes tiltak på de områder hvor det avdekkes svakheter.        

2.   Finanstilsynets konklusjon

Det stedlige tilsynet viste at regnskapsførerselskapet ikke har vært drevet forsvarlig og i samsvar med de kravene som følger av regnskapsførerloven, herunder god regnskapsføringsskikk. Dette er svært alvorlig. 

De kritikkverdige forholdene avdekket under tilsynet er i hovedsak knyttet til sykefraværet for autorisert daglig leder, som også var oppdragsansvarlig for tilnærmet alle oppdragene. Finanstilsynet tar til etterretning selskapets redegjørelse og tilsvar om at det er iverksatt tiltak som kan bidra til å redusere sårbarheten til regnskapsførerselskapet. Finanstilsynet har særlig merket seg at selskapet nå har flere autoriserte og at oppdragsansvaret dermed kan fordeles på flere. Finanstilsynet legger til grunn at dette innebærer at samtlige regnskapsføreroppdrag blir utført etter de krav som stilles etter regnskapsførerloven, herunder god regnskapsføringsskikk. 

For Finanstilsynet

Bernt Jan Aaland
tilsynsrådgiver 

Tommy Bolsøy
seniorrådgiver