Vedtak om tilbakekall av autorisasjon som regnskapsfører

Saksbehandler: Tommy Bolsøy
Dir. tlf: 22 93 98 80
Vår referanse: 15/5231
Dato: 17.11.2015

1. Sakens bakgrunn
Finanstilsynet viser til stedlig regnskapsførertilsyn avholdt den 29. juni 2015. Tilsynet omfattet Dem og regnskapsføringsvirksomheten som De driver gjennom enkeltpersonforetaket [------].    

Det er ingen ansatte i foretaket. Regnskapsførerforetaket hadde 33 oppdrag på tilsynstidspunktet. Foretakets omsetning for 2013 var på omlag kr 765 000.

Formålet med tilsynet var å kontrollere om De har ivaretatt det ansvaret som påligger Dem som oppdragsansvarlig regnskapsfører og innehaver av et enkeltpersonforetak som driver regnskapsførervirksomhet. Dette innebar en kontroll av om regnskapsførervirksomheten drives i samsvar med de kravene som gjelder, herunder om oppdragene gjennomføres i samsvar med god regnskapsføringsskikk. 

Det stedlige tilsynet avdekket så alvorlige mangler at Finanstilsynet fant grunnlag for å kalle Deres autorisasjon som regnskapsfører tilbake. Varsel om slikt vedtak ble sendt Dem 28. september 2015. Som vedlegg til varselet fulgte tilsynsrapporten. Finanstilsynet har mottatt kommentarer til varselbrevet datert 23. oktober 2015. Finanstilsynet har vurdert kommentarene, men funnet at disse ikke gir grunnlag for å endre Finanstilsynets konklusjon.

2. Rettslig grunnlag for vedtaket
Hjemmel for vedtak om tilbakekall av autorisasjon er regnskapsførerloven § 7 tredje ledd nr. 2 som lyder:

”Finanstilsynet kan kalle tilbake autorisasjon som regnskapsfører dersom regnskapsføreren anses uskikket fordi vedkommende 
- 
2. grovt eller gjentatte ganger har overtrådt regnskapsførers plikter etter lov eller forskrift.” (Finanstilsynets understrekning).

Etter Finanstilsynets syn er vilkårene i lovteksten oppfylt, jf. det som er understreket. I punktene 3 - 8 har Finanstilsynet beskrevet hvilke plikter De har overtrådt, og hvilke brudd som er ansett som grove. I punkt 9 er det konkludert med at det foreligger gjentatte overtredelser. Vurderingen av skikkethet er inntatt i punkt 10. Når øvrige vilkår er oppfylt avgjør Finanstilsynet om vedtak skal fattes, jf. "kan", jf. vurderingen av dette i punkt 11.

Det følger av regnskapsførerloven § 7 fjerde ledd at et vedtak kan gjøres tidsbegrenset.  Spørsmålet om vedtaket skal gjøres tidsbegrenset er vurdert i punkt 12.

Kommentarene er kommentert under det enkelte punkt hvor dette er relevant.  
     
3. Overtredelser av regnskapsførers plikter, særlig om grove overtredelser 
Finanstilsynet har gjort en vurdering av om de forhold som ble avdekket under det stedlige tilsynet er å anse som brudd på regnskapsførers plikter etter lov og forskrift.

Det følger av forarbeidene til lovbestemmelsen at det ikke bare er brudd på plikter etter regnskapsførerlovgivningen som kan danne grunnlag for et vedtak om tilbakekall av en godkjenning, det kan også være brudd på annen lovgivning. Det er videre uten betydning om lovbruddet er straffesanksjonert. Konklusjonen er at De har brutt både regnskapsførerlovgivningen og annen lovgivning.

Finanstilsynet har, under hvert av de punktene som omhandler lovbrudd (jf. punktene 4 - 8), konkret vurdert hvilke av disse som anses som «grove». I vurderingen har Finanstilsynet tatt utgangspunkt i lovforarbeidene, der følgende kommer til uttrykk:

«Det må kreves en kvalifisert overtredelse av revisors plikter for at overtredelsen skal anses som grov. Det må foretas en konkret vurdering hvor bl.a. arten og betydningen av den overtrådte plikt og revisors subjektive forhold må spille inn. Departementet legger for øvrig til grunn at momenter som etter gjeldende rett er relevante ved skillet mellom simpel og grov uaktsomhet, vil kunne være relevante momenter ved vurderingen av overtredelsens grovhet. (Finanstilsynets understrekning)

Sitatet er hentet fra Ot.prp. nr. 75 (1997-98) på side 112 som gjelder revisorloven. Bestemmelsen i regnskapsførerloven har samme ordlyd som tilsvarende bestemmelse i revisorloven. Forarbeidene til revisorloven er derfor av betydning også for forståelsen av regnskapsførerloven.

Der Finanstilsynet har ansett lovbruddet for å være grovt, er arten og betydningen av lovbruddet omtalt under det punktet som omhandler det aktuelle lovbruddet.

I vurderingen av subjektive forhold har Finanstilsynet lagt til grunn at autoriserte regnskapsførere har en plikt til å gjøre seg kjent med de reglene som gjelder for å være autorisert regnskapsfører og for å drive regnskapsføringsvirksomhet. Eventuelle anførsler om at regnskapsfører ikke har vært kjent med reglene, blir derfor ikke tillagt vekt. I vurderingen av subjektive forhold har Finanstilsynet også sett hen til om lovbruddet skyldes at regnskapsfører har utvist forsett eller grov uaktsomhet, noe som var et vilkår for å fatte vedtak om tilbakekall av autorisasjon etter den tidligere bestemmelsen i regnskapsførerloven. Under tilsynet opplyste De at De var 50 prosent sykemeldt frem til 17. juli 2015. Finanstilsynet mener at de feil og mangler som ble avdekket under tilsynet ikke kan forklares ut fra redusert arbeidskapasitet i en periode. Feilene og manglene har ikke oppstått i sykemeldingsperioden men vært en svakhet i virksomheten over lang tid. Finanstilsynet finner derfor ikke å kunne tillegge dette vekt i vurderingen av om det foreligger subjektive forhold som skulle tilsi at lovbrudd ikke er grovt. De har ikke bestridt Finanstilsynets vurdering i kommentarene til varslet.    

I tillegg til det som følger av forarbeidene, er det rettspraksis som fastslår at selv om enkelte overtredelser hver for seg ikke kan anses som grove, kan de samlet sett utgjøre en grov overtredelse, jf. dom i Borgarting lagmannsrett, LB 2009-131909, hvor retten uttaler:

"Selv om kravene i revisjonsstandarden til en viss grad må tilpasses det enkelte firma, finner lagmannsretten at As revisjon ikke oppfylt[e] kravene i sentrale revisjonsstandarder og kravene i revisorloven § 5-1, § 5-2 og § 5-3, og at overtredelsene samlet sett utgjør en grov overtredelse som nevnt i revisorloven § 9-1 tredje ledd nr. 2."

Finanstilsynet og Klagenemnden for revisor- og regnskapsførersaker har lagt dette til grunn i sin forvaltningspraksis, både når det gjelder likeartede feil og mangler på ett område og når det gjelder vurderingen av alle overtredelsene samlet sett.    

4. Etterutdanning (tilsynsrapporten pkt. 1.12)  
Kravet til etterutdanning fremgår av regnskapsførerloven § 5, jf. regnskapsførerforskriften § 4-1.

Finanstilsynet mottok i forkant av tilsynet kursbevis som viser at De i perioden 1.1.2012 – 31.12.2014 kun hadde gjennomført 45 timer etterutdanning. Dette er vesentlig mindre enn det lovpålagte minimumskravet på 77 timer som gjelder for treårsperioden. Kravet er heller ikke oppfylt innen fagområdene finansregnskap/bokføringsregelverket, regnskapsførerregelverket/god regnskapsføringsskikk og rettslære hvor det mangler henholdsvis 14 timer (herav 4 timer bokføring), 9 timer og 2 timer.

Kravet til etterutdanning er et sentralt vilkår for å inneha autorisasjon som regnskapsfører. Arten av lovbruddet tilsier derfor at dette er grovt. Overholdelse av kravet er viktig fordi regnskaps- og skatteregelverket er i stadig utvikling, og manglende kunnskap om de omfattende plikter og frister en regnskapsfører er pålagt i sitt arbeid kan få alvorlige konsekvenser for regnskapsførers oppdragsgivere. Oppdragsgivere og offentlige myndigheter skal kunne ha tillit til at autoriserte regnskapsførere gjør et kvalitativt godt arbeid med regnskapsføringen. Det foreligger et vesentlig avvik fra minstekravet. Betydningen av lovbruddet tilsier derfor at dette er grovt.

Siden endringen av kravet til etterutdanning i 2006 har Finanstilsynet informert særlig om reglene for etterutdanning ved:

• utsendelse av rundskriv 18/2006 om endringer i regnskapsførerregelverket,
• utsendelse av brev av 25. juni 2009 med påminnelse om frist for første gangs gjennomføring av etterutdanningskravet 
• publisering av rundskriv 11/2012 om krav til etterutdanning for regnskapsførere.

Det anføres i kommentarene til varselet at De ikke har hatt mangler i etterutdanningen i tidligere perioder og at det heller ikke vil gjenta seg i fremtiden. Finanstilsynet mener at dette er forhold som ikke kan tillegges vekt i vurderingen av om overtredelsen i perioden 1.1.2012 – 31.12.2014 er grov.

Den mangelfulle etterutdanningen er en overtredelse av regnskapsførers plikter etter lov og forskrift. Manglene må anses som et grovt brudd på lovfastsatte plikter som gjelder for regnskapsførere.

5. Hvitvaskingsregelverket (tilsynsrapporten pkt. 1.13) 
Regnskapsførere er rapporteringspliktige, jf. hvitvaskingsloven § 4 annet ledd nr.2. Hvitvaskingsregelverket krever at det foreligger rutiner som viser hvordan de ulike pliktene skal ivaretas (§ 23), herunder kundekontroll (§§ 5-16), løpende oppfølgning (§14) og undersøkelse og rapportering av mistenkelige transaksjoner (§§ 17-21).

De bekreftet under tilsynet at De ikke hadde gjort noen særlige tiltak i forhold til regelverket, herunder hvilke situasjoner De bør vurdere opp mot pliktene etter hvitvaskingsregelverket. De bekreftet også at det ikke forelå noen rutiner knyttet til hvitvaskingsregelverket og at De bare hadde gjennomført legitimasjonskontroll av nye oppdragsgivere i noen få tilfeller.

De bekrefter i kommentarene til varselet at det ikke foreligger rutiner for hvitvaskingsregelverket. De øvrige forholdene er ikke kommentert.

Regnskapsførere har en viktig rolle når det gjelder å avdekke eventuelle forsøk på hvitvasking. Det er derfor avgjørende at autoriserte regnskapsførere er kjent med pliktene etter hvitvaskingslovgivningen, og forstår viktigheten av å oppfylle disse pliktene. Når det ikke  foreligger lovpålagte hvitvaskingsrutiner og De heller ikke kan dokumentere at hvitvaskingslovgivningen er fulgt opp i praksis, er det alvorlig.

Finanstilsynet mener at bruddene på hvitvaskingsloven til sammen innebærer at det foreligger grovt brudd på lovfastsatte plikter som gjelder for regnskapsførere.

6.  Dokumentasjon av medgått tid (tilsynsrapporten pkt. 1.11)
Det fremgår av bokføringsforskriften § 5-14 første ledd at bokføringspliktige som utfører tjenester hvor vederlaget er basert på tidsforbruk, skal for hver eier og ansatt dokumenteres utførte timer. Timene skal spesifiseres per dag fordelt på intern tid og på de enkelte oppdrag.

De orienterte under tilsynet om at timeregistreringen blir foretatt manuelt og at interntid ikke registreres. Finanstilsynet mottok et eksempel på en utgående faktura som viste hvilke timer som var fakturert på oppdraget. Dette er ikke dokumentasjon for hvor mange timer som faktisk er benyttet, bare hva som er fakturert oppdragsgiver.

De anfører i kommentarene til varselet at timelister for medgått og fakturert tid oppbevares hos oppdragsgiver. Finanstilsynet forstår kommentarene slik at timelistene ikke inkluderer interntid. Brevet er ikke vedlagt dokumentasjon for at timeregistrering foretas. Finanstilsynet opprettholder konklusjonen om at det ikke er foretatt en fullstendig timeregistrering som tilfredsstiller kravene i bokføringslovgivningen.

Manglende timeregistrering innebærer en overtredelse av lovfastsatte plikter.

7.  Rutiner for utførelsen av regnskapsføreroppdrag
For å sikre at regnskapsføreroppdrag blir gjennomført i samsvar med regnskapsførerlovgivningen er det et krav om at det skal være rutiner for hvordan regnskapsføreroppdragene skal utføres. Kravet følger av regnskapsførerloven § 2 annet ledd om god regnskapsføringsskikk. Lovbestemmelsen utfylles langt på vei av den bransjefastsatte standarden (GRFS) som utarbeides i samarbeid mellom Regnskap Norge (tidligere NARF), Økonomiforbundet og DnR. Kravet om rutiner følger av GRFS punkt 2.1 – Rutiner og intern kontroll. Kravet og gjennomføringen må tilpasses den virksomheten som drives.

At det foreligger rutiner som viser hvordan oppdragene tenkes utført er helt nødvendig for at Finanstilsynet og andre skal kunne danne seg et bilde av hvordan oppdragsutførelsen skjer i regnskapsførervirksomheten og for at kontrollene skal være hensiktsmessige og effektive. En kontroll av oppdragsutførelsen mot foreliggende rutiner, vil være et tiltak som bidrar til å sikre etterlevelsen av regnskapsførerlovens krav. Det er regnskapsførerforetaket eller regnskapsfører som må sannsynliggjøre at kravet til rutiner er oppfylt og hvorfor interne rutiner, intern kontroll og opplegget for oppdragsutførelse for øvrig anses forsvarlig. En nærliggende måte å dokumentere dette på er å nedfelle rutinene skriftlig.

Det forelå ingen skriftlige rutiner, jf. tilsynsrapporten 2.1.1 – 2.1.8. For enkelte områder redegjorde De under tilsynet for hva som ble gjort i praksis, jf. 2.1.1, 2.1.2, 2.1.4 og 2.1.7. For andre områder bekreftet De at det ikke fantes rutiner, jf. tilsynsrapporten 2.1.4 og 2.1.5. Det forelå ingen vurdering av hvorfor interne rutiner, intern kontroll og opplegget for oppdragsutførelse kunne anses som forsvarlig. Finanstilsynet har derfor ikke grunnlag for å konstatere at det er etablert hensiktsmessige rutiner i Deres virksomhet, heller ikke på områder som er sentrale for å sikre at oppdragsutførelsen skjer i samsvar med regnskapsførerlovgivningen. Finanstilsynets stikkprøvekontroll på enkeltoppdrag, der det ble avdekket alvorlige feil og mangler i de kontrollerte oppdragene, støtter opp under denne konklusjonen. De har ikke bestridt faktum eller Finanstilsynets vurdering i kommentarene til varselet.

Manglende rutiner i Deres virksomhet innebærer overtredelse av lovfastsatte plikter som gjelder for regnskapsfører.

8.   Finanstilsynets stikkprøvekontroll av enkeltoppdrag 
Under tilsynet valgte Finanstilsynet ut tre regnskapsføringsoppdrag for å kontrollere om de var utført i samsvar med regnskapsførerloven, herunder kravet til god regnskapsføringsskikk. Der det er aktuelt henvises det også til den bransjefastsatte standarden, GRFS.

I alle de tre kontrollerte oppdragene ble det avdekket feil og mangler.

8.1 Oppdragsavtaler (tilsynsrapporten punkt 2.1.2 og 2.2.)
Det følger av regnskapsførerloven § 3, jf. GRFS pkt. 3.1 at det skal opprettes skriftlig oppdragsavtale med alle oppdragsgiverne. Oppdragsavtalen skal angi hvilke regnskapsfunksjoner regnskapsførerforetaket skal utføre for oppdragsgiver og regnskapsførerforetaket skal løpende påse at avtalen er dekkende, jf. GRFS pkt. 3.2 og 3.4.

De informerte under tilsynet at det manglet oppdragsavtaler for 15 oppdragsgivere som var enkeltpersonforetak. Dette utgjør 45 % av oppdragsmassen.

Finanstilsynet kontrollerte under tilsynet om det forelå oppdragsavtaler for fem oppdrag. For tre av disse hadde De benyttet Regnskap Norges mal for oppdragsavtaler, versjon 2015. Denne malen har et felt der det skal angis når avtalene gjelder fra og et annet for signeringsdato. Når avtalene har signeringsdato henholdsvis 1. januar 2014, 1. oktober 2011 og 1. mars 2011 må signeringsdato være uriktig når versjon 2015 er brukt. For Finanstilsynet fremstår det som om arbeidene med å utarbeide oppdragsavtaler først er påbegynt etter at De har mottatt varsel om stedlig tilsyn. Signeringsdatoen innebærer dermed en tilbakedatering. Dette underbygges også av at De, for det fjerde oppdraget, begynte å fylle ut oppdragsavtalen mens kontrollen av oppdraget pågikk, og at De etter tilsynet var avsluttet sendte en avtale med signeringsdato 1. juli 2015 for det femte oppdraget.

Ingen av oppdragsavtalene er dekkende for oppdragene. Spesifikasjon av oppdragene fremgår ikke av avtalene (jf. avtalene punkt 8) med angivelse av frekvens for de ulike leveranseområder. Videre fremgår det av flere av oppdragsavtalene at De skal utarbeide årsregnskapet for oppdragsgiverne, uten at De gjør dette. De forklarte at det er revisor som gjør denne arbeidsoppgaven og fakturerer oppdragsgiver direkte.

Ca. 50 % av oppdragene blir ført på oppdragsgivers regnskapssystem i oppdragsgivers lokaler ("uteoppdrag"). Oppdragsavtalene tilpasses ikke dette forholdet.

Finanstilsynet mener at plikten til å ha skriftlige og dekkende oppdragsavtaler er sentralt for å sikre en hensiktsmessig og betryggende virksomhet i et regnskapsførerforetak. Å sikre klarhet i hvem som har ansvaret for de ulike arbeidsoppgavene er av stor betydning, både for regnskapsførerforetaket og oppdragsgiver. At det oppstår tvister om regnskapsførers oppgaver og plikter er uheldig også for tilliten til bransjen. De har ikke bestridt faktum eller Finanstilsynets vurdering i kommentarene til varselet. 

Det foreligger brudd på regnskapsførerlovgivningens bestemmelser om oppdragsavtaler. Finanstilsynet anser disse lovbruddene som grovt brudd på Deres plikter som regnskapsfører.

8.2 Avstemminger og dokumentasjon (tilsynsrapporten pkt. 2.1.7 og 2.2)
Det følger av regnskapsførerloven § 2 annet ledd, jf. GRFS punkt 5.8.3 at samtlige kontoer i balansen, samt nødvendige resultatkontoer, skal være avstemt før endelig årsregnskap utarbeides. Det skal foreligge tilstrekkelig dokumentasjon til at avstemmingen lar seg etterprøve.

Det følger også av bokføringsloven § 11 første ledd at ved utarbeidelse av årsregnskap skal det foreligge dokumentasjon for alle balanseposter med mindre de er ubetydelige. Bokføringsforskriften kapittel 6 gir ytterligere detaljer om hva som skal dokumenteres.

Finanstilsynet viser også til regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS pkt. 6.2.2 – 6.2.7 som angir hva oppdragsdokumentasjonen skal inneholde.

Det følger videre av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS pkt. 5.7.3 at ved hver periodiske regnskapsavslutning skal minimum følgende kontoer avstemmes:

• kundefordringer og leverandørgjeld
• kasse – og bankbeholdninger
• skyldig skattetrekk og arbeidsgiveravgift
• skyldig merverdiavgift

Under tilsynet opplyste De at De gjennom året avstemmer bank, offentlige avgifter og lønnsrelaterte kontoer samt kunder og leverandører og at ved regnskapsårets utgang avstemmes alle balansekontoer. De opplyste videre at De i svært liten grad benytter avstemmingsskjemaer.

Det forelå i svært liten grad dokumentasjon for avstemming av saldobalansen pr. 31.12 for balansekontoene. På de oppdragene Finanstilsynet kontrollerte var manglende eller mangelfulle avstemminger eller dokumentasjon av slike knyttet til 21 av 32 kontoer (65 %) i det ene oppdraget, 18 av 33 kontoer (55 %) i det andre og 8 av 10 kontoer (80 %) i det tredje oppdraget. Finanstilsynet har her holdt utenfor kontoer knyttet til egenkapital, som normalt ikke avstemmes. Feil og mangler i avstemmingene har et stort omfang. Det forelå heller ikke fremdriftsskjemaer som kunne underbygge at avstemminger var gjennomført.

Manglende avstemminger er et brudd på regnskapsførers plikter. Manglende dokumentasjon av det De eventuelt har gjort, ut over det Finanstilsynet fant i oppdragsdokumentasjonen, er i seg selv et lovbrudd. 

Å gjennomføre pliktige avstemminger er helt avgjørende for å ha sikkerhet for at et regnskap gir korrekt informasjon og at den regnskapspliktiges økonomiske rapporteringer blir korrekte og viser et sannferdig bilde av den økonomiske situasjon. Når en regnskapsfører ikke gjennomfører avstemminger, eller bare gjør dette delvis, innebærer dette brudd på en av de vesentligste pliktene i regnskapsprosessen og svekker kvaliteten av regnskapsinformasjonen. Dette er uheldig både for oppdragsgiverne og andre brukere av regnskapsinformasjonen. De har ikke bestridt faktum eller Finanstilsynets vurdering i kommentarene til varselet. 

Brudd på regnskapsførerlovgivningens bestemmelser om avstemminger og dokumentasjon for hva som er gjort, må anses som grovt brudd på Deres plikter som regnskapsfører.

8.3 Gjennomgang av oppdragsgivers interne rutiner (tilsynsrapporten pkt. 2.1.4)
Det følger av regnskapsførerloven § 2 annet ledd, jf. GRFS pkt. 5.2 at regnskapsfører, ved etablering av et oppdrag, skal vurdere de av oppdragsgivers interne rutiner som er vesentlig for forsvarlig oppdragsutførelse i samsvar med oppdragsavtale og krav gitt i eller i medhold av lov. Vurderingen skal dokumenteres som en del av oppdragsdokumentasjonen. Kravet utdypes ytterligere i GRFS pkt. 5.7.1 vedrørende bokføringsoppdrag.

De opplyste under tilsynet at De har et oppstartsmøte med nye oppdragsgivere for å gjennomgå aktuelle arbeidsområder, bilagsflyt mv. Det utarbeides imidlertid ikke noe dokumentasjon fra slike møter. Den muntlige redegjørelsen er ikke tilstrekkelig for Finanstilsynets vurdering av om kravet er oppfylt, herunder hvilke vurderinger De har gjort av den enkelte oppdragsgivers interne rutiner.  De har ikke bestridt faktum eller Finanstilsynets vurdering i kommentarer til varselet.

Manglende dokumentasjon på gjennomgang av oppdragsgivers interne rutiner medfører brudd på regnskapsførers plikter.

8.4 Fremdriftsskjema (tilsynsrapporten pkt. 2.1.5)  
Regnskapsførerloven § 2 annet ledd, jf. GRFS pkt. 6.2.1 krever at regnskapsfører må utarbeide en fremdriftsoversikt som følger hvert oppdrag gjennom regnskapsåret.

De bekreftet at det ikke var etablert noen rutine som sikrer at handlinger i regnskapsprosessen ble loggført. Slik loggføring ble heller ikke utført i praksis. Det fantes derfor heller ikke fremdriftsskjema i de tre kontrollerte oppdragene.

Fremdriftsskjema der alle vesentlige arbeidsoppgaver i regnskapsprosessen blir loggført, utgjør en sentral del av det oppdragsarkivet som regnskapsførere skal ha for hvert oppdrag. En slik oversikt bidrar til å sikre fullstendighet og kvalitet i oppdragsutførelsen, og er derfor av vesentlig betydning. Dette gjelder selv om De er den eneste i regnskapsførervirksomheten. De har ikke bestridt faktum eller Finanstilsynets vurdering i kommentarene til varselet.

Det foreligger brudd på lovfastsatte plikter som gjelder for regnskapsførere.

 8.5   Overordnet intern kontroll på oppdragsnivå (tilsynsrapporten pkt. 2.1.1)  
Finanstilsynet viser til regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS pkt. 7.1 om kravet til overordnet intern kontroll på oppdragsnivå, hvor oppdragsansvarlig eller annen autorisert regnskapsfører minst en gang årlig skal kontrollere at følgende er gjort for hver oppdragsgiver:

• At oppdragsavtale er à jour.
• At fullmakter er skriftlig dokumentert og à jour.
• At oversikt over mottak og utlevering av oppdragsgivers regnskapsmateriale er 
   à jour.
• At vurdering av oppdragsgivers interne rutiner er gjennomført og dokumentert.
• At avstemminger utføres og dokumenteres tilfredsstillende.
• At handlinger i forbindelse med årsoppgjør er gjennomført, jf. GRFS punkt 5.8.4.
• At rapportering gjennomføres i henhold til oppdragsavtalen og krav gitt i eller i medhold av lov.
• At fremdriftsoversikt er à jour.
• At oppdragsdokumentasjonen er à jour.

De opplyste under tilsynet at det ikke forelå noen rutiner for overordnet kontroll på oppdragsnivå. De opplyste videre at De heller ikke gjennomfører slik årlig kontroll, med unntak av kontroll av oppdragsavtalene. Finanstilsynet viser til de feil og mangler i oppdragsavtalene som er beskrevet i punkt 8.1. Disse underbygger at årlig kontroll ikke gjennomføres eller at kontrollen ikke er forsvarlig. I begge tilfeller foreligger det et brudd på kravene til overordnet kontroll på oppdragsnivå.

Slike kontroller er helt sentrale for å sikre at regnskapsføreroppdraget faktisk er gjennomført i samsvar med de krav som er fastsatt. Manglende kontroll vil føre til at eventuelle feil og mangler og oppretting av feil og mangler ikke blir rettet, noe som påvirker kvaliteten av de tjenestene som leveres. De har ikke bestridt faktum eller Finanstilsynets vurdering i kommentarene til varselet.   

Brudd på regnskapsførerlovgivningens bestemmelser om overordnet kontroll på oppdragsnivå, må anses som grovt brudd på Deres plikter som regnskapsfører.

8.6 Fullmakter (tilsynsrapporten punkt 2.1.2 og 2.2)
Det følger av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS pkt. 3.6 at når regnskapsførervirksomheten skal opptre på oppdragsgivers vegne overfor tredjemann, skal det foreligge skriftlig fullmakt.
  
For 15 av oppdragene forelå det ikke skriftlige fullmakter i samsvar med kravene i GRFS. Dette gjaldt også for det ene kontrollerte oppdraget hvor De foretok remitteringer.

Å sikre klarhet i hvilke fullmakter regnskapsførere har og rammene for disse er sentralt for å unngå at det oppstår tvister om regnskapsførers oppgaver og plikter. De har ikke bestridt faktum eller Finanstilsynets vurdering i kommentarene til varselet.

Brudd på regnskapsførerlovgivningens bestemmelser om fullmakter må anses som grovt brudd på Deres plikter som regnskapsfører.

9.  Gjentatte lovbrudd  
I lovhjemmelen for vedtaket om tilbakekall av Deres autorisasjon som regnskapsfører, (som er sitert i punkt 2), er det forhold at regnskapsfører "gjentatte ganger" har overtrådt regnskapsførers plikter etter lov eller forskrift en tilbakekallsgrunn. 

Til dette alternativet siteres følgende fra lovforarbeidene til revisorloven:

"Departementet er enig i at gjentatte overtredelser av revisors plikter etter omstendighetene bør kunne medføre tilbakekall, selv om den enkelte overtredelse ikke kan karakteriseres som grov. Det bør etter departementets syn ikke være avgjørende om revisor tidligere er gjort oppmerksom på overtredelsen, for eksempel i form av merknad fra [Finanstilsynet]."

Finanstilsynet har videre lagt til grunn at det heller ikke er krav om at det er den samme bestemmelsen som må være overtrådt gjentatte ganger.

Også vilkåret om at De gjentatte ganger har brutt Deres plikter som regnskapsfører er oppfylt. De har ikke bestridt Finanstilsynets vurdering i kommentarene til varselet.

10. Vurderingen av "uskikket" 
Som det fremgår av vedtakshjemmelen, er det et krav etter regnskapsførerloven § 7 tredje ledd nr. 2 at pliktbruddene må anses å gjøre vedkommende «uskikket» som regnskapsfører.

Lovens forarbeider gir liten veiledning med tanke på hvilke forhold som skal tillegges vekt i en slik vurdering. Finanstilsynet mener at formålet med å innføre en egen autorisasjonsordning for regnskapsførere og underlegge denne bransjen et offentlig tilsyn, var å bedre kvaliteten på de tjenester som leveres. Når autoriserte regnskapsførerselskaper og regnskapsførere gjennom denne autorisasjonsordningen er gitt en enerett til å utføre regnskapsføring for andre, må det kunne forventes at de har evne og vilje til å innrette virksomheten i samsvar med gjeldende regler. Når dette svikter vil det samlede bildet være avgjørende for vurderingen av om uskikkethetskriteriet er oppfylt. I denne saken foreligger det flere grove brudd på lov eller forskrift, (jf. punktene 4, 5, 8.1, 8.2, 8.5 og 8.6). Selv om ikke bruddene som er omtalt i punktene 6, 7, 8.3 og 8.4 er grove, utgjør de samlet sett en grov overtredelse av Deres plikter som regnskapsfører. Uansett foreligger det gjentatte pliktbrudd. Grove brudd på kravet til etterutdanning har i flere saker ført til tilbakekall av autorisasjon på selvstendig grunnlag. Dette er i flere saker bekreftet av Klagenemnden for revisor – og regnskapsførersaker. Finanstilsynet ser også meget alvorlig på at flere oppdragsavtaler er tilbakedatert, jf. kommentarer under pkt. 9.1.

Finanstilsynet mener at omfanget av lovbrudd i Deres virksomhet er vesentlig og at de er av en slik karakter at de er egnet til å skade interessene til Deres oppdragsgivere, offentlige myndigheter og andre. Hvorvidt feil og manglene faktisk har fått konsekvenser for disse, er uten betydning.

I kommentarene til varselet gis det uttrykk for at De vil sørge for å rette opp forhold som er påpekt i varsel og tilsynsrapport. Det må kunne forventes at regnskapsførervirksomheten drives i samsvar med gjeldende regler fra det tidspunkt virksomheten starter opp. Finanstilsynet mener at tiltak iverksatt etter at varsel om stedlig tilsyn ble sendt, etter at tilsynet ble gjennomført og lovnader om fremtidige tiltak, ikke kan tillegges avgjørende vekt i uskikkethetsvurderingen. Situasjonen er at De ikke har tatt inn over Dem den rollen og det ansvaret en autorisert regnskapsfører har.

Finanstilsynet mener lovens vilkår om at De må anses som uskikket er oppfylt.

11. Vurderingen av om vedtak skal fattes 
Som det fremkommer foran, er vilkårene for å tilbakekalle Deres autorisasjon som regnskapsfører tilstede. Finanstilsynet kan derfor fatte et slikt vedtak.

I vurderingen av om det skal fattes vedtak om å tilbakekalle Deres autorisasjon som regnskapsfører, er Finanstilsynet innforstått med at vedtak om tilbakekall av autorisasjon er svært inngripende for den vedtaket retter seg mot. Finanstilsynet legger derfor til grunn at vedtaket må være nødvendig. Å underlegge autoriserte regnskapsførere tilsyn skal bidra til å sikre den tilliten utøvere av regnskapsføreryrket er avhengig av. Når denne tilliten svekkes som følge av at regnskapsførere ikke overholder de reglene som gjelder for virksomheten, må det skje en avveining av hensynet til den enkelte opp mot samfunnsmessige hensyn. De samfunnsmessige hensynene vil være å hindre at det reises tvil om kvaliteten på regnskapsføringen. For å sikre dette vil det være nødvendig å hindre at regnskapsførere som ikke av eget tiltak sørger for at virksomheten drives i samsvar med lovgivningen og at regnskapsføreroppdragene utføres slik de skal, kan fortsette. Dersom det skal tillegges vekt at regnskapsfører retter opp i forhold når tilsyn varsles, etter at tilsyn har funnet sted eller lovnader om fremtidig retting, vil tilsynsordningen miste sin preventive effekt. 

I en slik avveining har Finanstilsynet funnet at tilbakekall av Deres autorisasjon skal finne sted.

12.  Eventuell tidsbegrensning av vedtaket
Det fremgår av regnskapsførerloven § 7 femte ledd, at et tilbakekall kan gjelde for en tidsbegrenset periode. Finanstilsynet har vurdert dette alternativet, men har ikke funnet grunnlag for å gi vedtaket tidsbegrenset virkning.

13. Vedtak
Finanstilsynet har fattet følgende vedtak:

"Med hjemmel i regnskapsførerloven § 7 tredje ledd nr. 2 tilbakekalles [-----] sin autorisasjon som regnskapsfører."

Vedtaket settes i verk 10. desember 2015.

Vedtaket kan påklages innen tre uker etter at det er mottatt. Klageinstans er Klagenemnden for revisor- og regnskapsførersaker, men klagen sendes til Finanstilsynet, jf. forvaltningsloven §§ 28, 29 og 32. Reglene i forvaltningsloven §§ 18 og 19 om innsyn i sakens dokumenter gjelder. Det gjøres oppmerksom på retten til å anmode om ytterligere utsatt iverksetting av vedtaket, jf. forvaltningsloven § 42.

14.    Konsekvenser av vedtaket 
Konsekvensen av vedtaket vil være at De ikke lenger har anledning til å påta Dem regnskapsføring for andre i næring. De vil ikke ha adgang til å benytte tittelen autorisert regnskapsfører, De kan ikke være oppdragsansvarlig regnskapsfører og De kan heller ikke være daglig leder i et autorisert regnskapsførerselskap. De vil imidlertid fortsatt ha mulighet til å føre regnskap i et ordinært ansettelsesforhold uten å være oppdragsansvarlig regnskapsfører.

For Finanstilsynet

Anne Merethe Bellamy
direktør 

Kjersti Elvestad
seksjonssjef