Merknader etter selskapstilsyn Valdresrevisorene AS

Saksbehadler: Lars Erik Larsen
Dir tlf. 22 93 97 05
Vår referanse: 14/8263
Dato: 13.03.2014

1 INNLEDNING
Finanstilsynet viser til stedlig tilsyn hos Valdres Revisjon AS og Valdres Revisjonskontor AS 13. - 15. oktober 2014. Det vises videre til foreløpige merknader i brev datert 15. desember 2014 med vedlagt rapport etter stedlig tilsyn datert 8. desember 2014, samt revisjonsselskapenes felles tilsvar til de foreløpige merknadene i brev datert 30. januar 2015.

Revisjonsselskapene var på tilsynstidspunktet i prosess for sammenslåing, og ble formelt fusjonert i desember 2014 under selskapsnavnet ValdresRevisorene AS. Revisjonsselskapene hadde før fusjonstidspunktet delt kontorlokaler og hatt et faglig samarbeid. Selskapstilsynene ble derfor avviklet samtidig for de to revisjonsselskapene. Dette brevet sendes det fusjonerte selskapet.

Det stedlige tilsynet med ValdresRevisorene inngår i tilsynsarbeidet med revisjonsselskaper som reviderer foretak av allmenn interesse. Finanstilsynet skal blant annet utføre periodisk kvalitetskontroll med slike revisjonsselskaper minst hvert tredje år, jf. revisorloven § 5b-2 første ledd, annet punktum.

Formålet med tilsynet er å kontrollere oppfyllelsen av lovkrav, herunder å identifisere og påpeke eventuelle svakheter knyttet til revisjonsselskapenes gjennomføring av revisjonsoppdrag. Selskapets etablerte retningslinjer og rutiner er sentrale for å sikre overholdelse av revisorlovgivningen, herunder god revisjonsskikk.

Så langt som mulig gjennomgikk Finanstilsynet de felles retningslinjer og rutiner som er utarbeidet for den sammenslåtte virksomheten. Disse baserte seg hovedsakelig på gjeldende retningslinjer og rutiner i de to selskapene. For nærmere gjennomgang av revisjonsutførelsen, valgte Finanstilsynet ut revisjonen av årsregnskapene 2013 til en sparebank og et skadeforsikringsselskap; begge foretak av allmenn interesse. I tillegg til de to utvalgte oppdragene, kontrollerte Finanstilsynet etterlevelsen av enkelte rutiner ved gjennomgang av fire små/mellomstore oppdrag.

2 SELSKAPETS ORGANISERING, RETNINGSLINJER OG RUTINER
I henhold til revisorloven § 5b-1 skal revisjonsselskap etablere forsvarlige systemer for intern kvalitetskontroll. Finanstilsynet legger til grunn at et kvalitetskontrollsystem i samsvar med ISQC 1 normalt vil tilfredsstille dette lovkravet.

Med begrepet "retningslinjer" menes i det følgende det sett av regler et revisjonsselskap har fastsatt for hvordan virksomheten skal utføres. Begrepet "rutiner" benyttes på prosedyrer revisjonsselskapet har etablert for å sikre at retningslinjene følges, og omfatter blant annet selskapets revisjonsverktøy.

Svakheter og mangler som Finanstilsynet avdekket i de retningslinjene og rutinene som ble vurdert under det stedlige tilsynet, gjennomgås i det følgende.

2.1 Konsultasjon
Revisjonsselskapenes retningslinjer og rutiner ga ikke tilstrekkelig anvisning på hvordan konsultasjoner skal gjennomføres og dokumenteres, eller hvordan man sikrer at konklusjoner fra konsultasjoner faktisk følges opp og iverksettes. Det vises til revisorloven § 5b-1, jf. ISQC 1 punkt 34.

Finanstilsynet tar til etterretning at ValdresRevisorene AS gjør endringer i retningslinjen og rutinene for konsultasjon. Det legges til grunn at disse endringene vil ivareta kravene etter ISQC 1 punkt 34, herunder at selskapet sikrer at det gjennomføres konsultasjon ved vanskelige eller omstridte spørsmål.

2.2 Åpenhetsrapporter for 2013
Det er Finanstilsynets syn at det begge revisjonsselskapene burde presisert nærmere i åpenhetsrapportene for 2013, hvilke typer godtgjørelse til eierne som benyttes, jf. revisorloven § 5a-2 nr. 9. Det er godtgjørelser av den type som er nevnt i regnskapsloven §§ 7-31 og 7-31b som det skal opplyses om, f. eks. ordinær lønn, bonus og aksjebaserte godtgjørelser, jf. også Finanstilsynets rapport av 2011 om revisjonsselskapenes åpenhetsrapporter.

ValdresRevisorene AS har opplyst at det vil bli gitt en nærmere beskrivelse av godtgjørelse til eierne i åpenhetsrapporten for 2014.

3 KONTROLL AV REVISJONSOPPDRAG
De to oppdragene Finanstilsynet gjennomgikk, gjaldt revisjonen av årsregnskapet 2013. I det følgende beskriver Finanstilsynet de deler av revisjonen som ble vurdert under det stedlige tilsynet, og som ikke anses gjennomført fullt ut i samsvar med revisorloven, herunder god revisjonsskikk, jf. revisorloven § 5-2 andre ledd.

3.1 Oppdrag A (sparebank)
Vurdering av regnskapsprinsipper
I årsregnskapet for 2013 har sparebanken presentert et regnskapsprinsipp for vurdering av utlån som ikke fullt ut er i samsvar med gjeldende rammeverk. Finanstilsynet legger til grunn at den regnskapsmessige effekten for årsregnskapet ikke var vesentlig. Revisor har ikke dokumenter denne vurderingen, men påsett at det prinsippet banken benyttet fremgikk av årsregnskapet. Det forelå ikke dokumentasjon som viser at revisor har påpekt forholdet. Det vises til revisorloven § 5-3 første ledd, annet punktum, jf. ISA 200 punkt 3 og ISA 450.

Bruk av nummererte brev
Forhold som nevnt i revisorloven § 5-2 fjerde ledd skal inngå i nummerert brev til styrets leder, jf. revisorloven § 5-4 om nummererte brev. Hvorvidt revisor velger å rapportere øvrige forhold i nummerert brev, tilligger revisors skjønn. Hittil har revisor nummerert alle brev som sendes klienten i fortløpende tett rekkefølge, herunder også brev som ikke inneholder påpekninger som oppgitt i revisorloven § 5-2 fjerde ledd. Det fremstår uklart om alle brevene fra revisor skulle anses som nummerte brev etter revisorloven. Fordi det knyttes plikter til nummererte brev etter revisorloven, må det klart fremgå når revisor sender brev av denne typen.

Revisjonsselskapet bør klargjøre i sine retningslinjer hvilke forhold som revisor skal rapportere i nummererte brev etter revisorloven, og hvordan disse skal skilles fra øvrige brev som sendes revisjonsklientene. Det er Finanstilsynets syn at det av hensyn til fullstendighetskontroll, kun er nummererte brev etter revisorloven som skal inngå i den fortløpende tette nummerserie. Revisjonsselskapet har varslet at de vil endre sine rutiner på området. Finanstilsynet legger til grunn at endringene som gjennomføres ivaretar Finanstilsynets merknader på dette punkt.

3.2 Oppdrag B (skadeforsikringsselskap)
Virksomhetsforståelse
Det fremgår av revisors dokumenterte virksomhetsforståelse at foretaket formidler tjenester på vegne av et annet foretak. Det burde komme klarere frem av dokumentasjonen om revisor mener dette er av betydning for poster i årsregnskapet, og om det er et forhold av betydning for revisjonstilnærmingen. Det vises til revisorloven § 5-3.

Beregning av pensjonsforpliktelser
Foretaket har pensjonsforpliktelser med grunnlag i ytelsesbaserte pensjonsavtaler, og brutto forpliktelser utgjorde en vesentlig post i årsregnskapet for 2013. Forpliktelsene beregnes i samsvar med IAS 19. Ved beregning av pensjonsforpliktelsene hadde foretaket ikke lagt til grunn de forutsetningene som er anbefalt i veiledningen fra NRS, NRS (V) Pensjonsforutsetninger januar 2014.

Revisor skulle ha dokumentert sin vurdering av hvorfor avvik fra de anbefalte forutsetningene er rimelige og ikke medfører feilinformasjon i årsregnskapet. Revisor har overfor Finanstilsynet uttrykt at konsekvensene ble vurdert, og at mye av vurderingene foreligger dokumentert i oppdragsarkivet for en annen klient med likeartet virksomhet, underlagt beregninger utført av samme aktuar. Dokumentasjon av vurderingene skulle imidlertid inngått i oppdragsarkivet for det aktuelle foretaket. Revisor har erkjent dette. Det vises til revisorloven § 5-3.

3.3 Fortsettelsesvurderinger for revisjonsoppdrag
Finanstilsynet har gjennomgått dokumentasjon knyttet til revisors fortsettelsesvurderinger for fire små/ mellomstore revisjonsoppdrag. Oppdragene gjaldt ikke foretak av allmenn interesse.

Grunnen til at disse oppdragene ble valgt ut for kontroll, var at revisor hadde inntatt presiseringer og/eller forbehold i revisjonsberetningene til foretakenes årsregnskap over flere år, uten å si fra seg oppdraget. Finanstilsynet har kommentarer til to av de gjennomgåtte fortsettelsesvurderingene.

Revisors oppfølging av styrets handleplikt når egenkapitalen er tapt
For det ene oppdraget var vesentlige deler av bokført aksjekapital tapt. Revisor skulle ha dokumentert sin vurdering av hvorvidt reell egenkapital i foretaket var forsvarlig, hvorvidt det forelå handleplikt for styret og om styret eventuelt oppfylte denne. Det vises til aksjeloven §§ 3-4 og 3-5, revisorloven §§ 5-3 og 5-2 første, annet og fjerde ledd nr. 4, jf. ISA 250.

Det andre oppdraget vedrørte revisjonen av et foretak der bokført egenkapital hadde vært negativ i flere år. Aksjonærene hadde stilt kausjon overfor foretakets vesentligste kreditor. Selv om man regner kausjonsstillelsene med til ansvarlig kapital, kan egenkapitalen i selskapet ikke anses som forsvarlig. Uttalte intensjoner fra selskapets aksjonærer om å støtte videre drift, kan ikke tillegges vekt. Aksjeloven §§ 3-4 og 3-5 om styrets handleplikt gjelder.

På bakgrunn av foretakets egenkapitalsituasjon, burde revisor i samsvar med revisorloven §§ 5-4 og 5-2 fjerde ledd nr. 4 tilskrevet styret i nummerert brev om styrets handleplikt etter aksjeloven. Revisor burde i brevet kommunisere frist for selskapet til å innrette seg etter lovens krav, og varsle om at revisor må vurdere å fratre revisjonsoppdraget dersom så ikke skjer. Revisor skulle videre ha dokumentert sin vurdering av om forholdet har konsekvenser for revisjonsberetningen, herunder behovet for presisering av forhold som medfører ansvar for styret og konklusjonen om fortsatt drift, jf. revisorloven § 5-6, henholdsvis syvende og fjerde ledd. At styret over tid ikke oppfyller handleplikten må anses å utgjøre et vesentlig lovbrudd. Dersom det ikke iverksettes tiltak for å rette på foretakets egenkapitalsituasjon, må revisor vurdere fratreden i samsvar med revisorloven § 7-1 første ledd.

4 OPPSUMMERING
Selskapstilsynet har omfattet gjennomgang av utvalgte retningslinjer og rutiner i revisjonsvirksomheten, gjennomgang av revisjonen av to årsregnskap for foretak av allmenn interesse samt gjennomgang av revisors fortsettelsesvurderinger for fire mindre/ mellomstore revisjonsoppdrag. Finanstilsynets merknader etter selskapstilsynet oppsummeres slik:

•  Revisjonsselskapets retningslinjer og rutiner må gi tilstrekkelig anvisning på hvordan
  konsultasjoner skal gjennomføres og dokumenteres, og hvordan det sikres at konklusjoner
  fra konsultasjoner iverksettes og følges opp
• Åpenhetsrapporten må inneholde mer presis informasjon om typer godtgjørelse til
  revisjonsselskapets eiere
• Revisors vurderinger av vesentlige forhold som er av betydning for revisors konklusjoner
  skal dokumenteres. Det vises spesielt til de omtalte eksemplene på manglende
  dokumentasjon av revisors vurdering:
  - av bankens prinsipp for vurdering av utlån
  - av forsikringsselskapets forutsetninger for verdsettelse av egne pensjonsforpliktelser, og
  - av styrets oppfyllelse av handleplikten når egenkapitalen i foretaket var tapt
• Revisjonsselskapet må klargjøre i retningslinjene hvilke forhold revisor skal rapportere i
  nummerert brev etter revisorloven, samt hvordan nummererte brev skal skilles fra andre
  brev revisor sender klienten
• Brudd på aksjelovens krav til egenkapital og styrets handleplikt må rapporteres i
  nummererte brev og i revisjonsberetningen. Styrets brudd på krav til handleplikt må anses
  som vesentlig lovbrudd som medfører plikt for revisor til å vurdere fratreden
  
  For Finanstilsynet
  
  Kjersti Elvestad
  seksjonssjef

Lars Erik Larsen
seniorrådgiver