Merknader etter selskapstilsyn RSM Hasner Kjelstrup & Wiggen AS

Saksbehandler: Axel Emil Jønsson
Dir. tlf.: 22 93 97 39
Vår referanse: 14/4899
Dato: 02.02.2015 

1. INNLEDNING

Finanstilsynet gjennomførte stedlig tilsyn hos RSM Hasner Kjelstrup & Wiggen AS (RSM/revisjonsselskapet) i perioden 15. - 19. september 2014. Det vises i denne sammenheng til Finanstilsynets foreløpige merknader datert 31. oktober 2014 samt RSMs svar på disse datert 6. januar 2015 og etterfølgende kommunikasjon.

Det stedlige tilsynet med RSM inngår i tilsynsarbeidet med revisjonsselskaper som reviderer foretak av allmenn interesse. Finanstilsynet skal blant annet utføre periodisk kvalitetskontroll med slike revisjonsselskaper minst hvert tredje år, jf. revisorloven § 5b-2 første ledd, annet punktum. Formålet er å kontrollere oppfyllelsen av lovkrav, herunder å identifisere og påpeke eventuelle svakheter knyttet til revisjonsselskapets gjennomføring av revisjonsoppdrag og etablerte retningslinjer og rutiner som er sentrale for å sikre overholdelse av revisorlovgivningen, herunder god revisjonsskikk.

2. SELSKAPETS ORGANISERING, RETNINGSLINJER OG RUTINER

I henhold til revisorloven § 5b-1 skal revisjonsselskap etablere forsvarlige systemer for intern kvalitetskontroll. Finanstilsynet legger til grunn at et kvalitetskontrollsystem i samsvar med ISQC 1 normalt vil tilfredsstille dette lovkravet. Svakheter og mangler som Finanstilsynet avdekket i de retningslinjene og rutinene som ble vurdert under det stedlige tilsynet, gjennomgås i det følgende.

2.1 Uavhengighet

Det følger av revisorloven kapittel 4, § 5b-1 og ISQC punkt 21-25 at revisjonsselskap skal fastsette retningslinjer og rutiner som er utformet for å gi sikkerhet for at revisjonsfirmaet, dets personale, og eventuelt andre som omfattes av uavhengighetsregelverket, er uavhengige.

2.1.1 Eierskap
Ingen kan være oppdragsansvarlig revisor dersom andre revisorer, ledende ansatte eller medlemmer/varamedlemmer i revisjonsselskapets styrende organer har eierandeler i den revisjonspliktige, jf. revisorloven § 4-2 første ledd jf. § 4-1 annet ledd nr. 2. Det samme gjelder for aksjeeiere eller deltaker som har mer enn 10 prosent av aksje- eller innskuddskapitalen og stemmene i revisjonsselskapet, jf. revisorloven § 4-2 annet ledd.

Revisjonsselskapet hadde ikke etablert hensiktsmessige kontrollrutiner som sikret at revisjonsselskapet kunne overvåke og kontrollere at oppdragsansvarlige revisorer og andre ansattes aksjeinnehav, var i samsvar med revisorlovens uavhengighetsregler. Revisjonsselskapet har informert Finanstilsynet om at det nå er innført slike kontrollrutiner.

2.1.2 Rådgivning
Det fremgår av revisorloven § 4-5 at revisor ikke kan utføre rådgivnings- eller andre tjenester for den revisjonspliktige dersom dette er egnet til å reise tvil om revisors uavhengighet og objektivitet. Før revisor påtar seg slike tjenester skal det skriftlig dokumenteres en uavhengighetsvurdering, jf. revisorforskriften § 4-7. Revisjonsselskapet hadde ikke etablert en rutine for dette. Revisjonsselskapet har etter tilsynet fastsatt rutiner som skal sikre at det foretas og dokumenteres en uavhengighetsvurdering i samsvar med revisorregelverket.

2.1.3 Uavhengighetserklæringer
Et element i et forsvarlig system for intern kvalitetskontroll er at det innhentes årlige uavhengighetserklæringer fra partnere, ansatte og annet relevant personale, jf. revisorloven § 4-1 jf. § 5b-1 jf. ISQC punkt 24 jf. ISQC punkt A11. Ved å innhente slike bekreftelser tydeliggjør revisjonsfirmaet viktigheten av uavhengighet og sørger for at dette blir kjent og synlig for alle ansatte og oppdragsansvarlige.

Finanstilsynets stikkprøvekontroll av et utvalg uavhengighetserklæringer under tilsynet viste at revisjonsselskapet ikke hadde etablert hensiktsmessige rutiner for å følge opp innleverte uavhengighetserklæringer. I etterkant av tilsynet har revisjonsselskapet etablert slike rutiner.

2.2 Etterlevelse av retningslinjer og rutiner for kvalitetskontroll

Kravet i revisorloven § 5b-1 jf. ISQC punkt 48 og 51 om et forsvarlig og effektivt system for intern kvalitetskontroll innebærer at revisjonsselskapet må ha prosedyrer for å ilegge sanksjoner eller disiplinærtiltak overfor oppdragsansvarlige revisorer som ikke etterlever revisjonsselskapets retningslinjer og rutiner.

Revisjonsselskapet hadde ikke angitt nærmere hvilke disiplinærtiltak eller sanksjoner som kunne iverksettes overfor oppdragsansvarlige revisorer som ikke tilfredsstilte kravene i revisjonsselskapets interne kvalitetskontroller (brudd på selskapets rutiner og retningslinjer). Etter tilsynet har revisjonsselskapet innført retningslinjer som angir hvilke reaksjoner som er aktuelle i de ulike situasjonene.

2.3 Hvitvasking

2.3.1 Kontroll- og kommunikasjonsrutiner
Hvitvaskingsloven § 23 annet ledd krever at rapporteringspliktige har hvitvaskingsrutiner som er fastsatt på øverste nivå hos den rapporteringspliktige. Det er Finanstilsynets oppfatning at når lovgivningen stiller et så klart krav om en styrefastsatt rutine, må det tydelig fremgå av styreprotokollen at hvitvaskingsrutinen er vedtatt i et styremøte.

Det fremgikk ikke av protokollen som ble fremlagt under tilsynet at hvitvaskingsrutinen var vedtatt i styret. Revisjonsselskapet har informert om at rutinen på nytt er behandlet i styremøte, og at det nå klart fremgår av protokollen fra møtet.

2.3.2 Risikobasert kundekontroll
Rapporteringspliktige skal ha forsvarlige interne kontroll- og kommunikasjonsrutiner som sikrer at det foretas en risikobasert kundekontroll, jf. hvitvaskingsloven §§ 5 og 23 første ledd.

Finanstilsynets stikkprøvekontroll av utvalgte oppdrag i perioden 2009-2014 viste at det ikke var dokumentert en særskilt risikovurdering av kunden etter hvitvaskingslovgivningen. Revisjonsselskapet har fra 2014 innført nye kontrollrutiner som skal bidra til at det gjennomføres og dokumenteres en risikobasert kundekontroll på alle nye oppdrag.

2.4 Etterutdanning

Revisjonsselskap må etablere et forsvarlig system for å sikre at de oppdragsansvarlige revisorer som revisjonsselskapet utpeker, til enhver tid oppfyller det lovbestemte minstekravet til etterutdanningstimer for ansvarlige revisorer, jf. revisorloven § 5b-1 jf. § 2-2 annet ledd jf. § 3-7.

2.4.1 Revisjonsselskapets oppfølgning av oppdragsansvarliges etterutdanning
På tilsynstidspunktet hadde ikke revisjonsselskapet etablert hensiktsmessige kontrollrutiner som sikret at de oppdragsansvarlige revisorene oppfylte etterutdanningskravet. Revisjonsselskapet har i etterkant av tilsynet innført slike rutiner.

2.4.2 Kursdokumentasjon
Finanstilsynet kontrollerte kursdokumentasjonen for et utvalg av revisjonsselskapets oppdragsansvarlige revisorer. Kontrollen viste at alle de oppdragsansvarlige som ble kontrollert oppfylte kravet, men at enkelte hadde ført opp interne kontormøter som etterutdanningstimer. Etterutdanningstimene var ikke dokumentert i samsvar med kravene i revisorforskriften § 2-2.

Revisjonsselskapet har opplyst at det er kommunisert til alle ansatte at kurs som registreres som etterutdanning må oppfyller kravene til faglig innhold og profesjonalitet som fremgår av revisorregelverket og Finanstilsynets rundskriv 10/2012 om krav til etterutdanning for revisorer. Slike kurs vil bli dokumentert med kursbevis som oppfyller kravene i revisorforskriften § 2-2.

2.5 Kontroll av revisjonsoppdrag

Finanstilsynet valgte ut tre revisjonsoppdrag for kontroll av revisjonsutførelsen. Oppdragene gjelder enten foretak av allmeninteresse eller andre større foretak. Gjennomgangen omfattet hele revisjonsprosessen men er likevel avgrenset til vesentlige forhold ved revisjonsoppdragene herunder vesentlige regnskapsposter.

I tillegg til disse tre oppdragene, har Finanstilsynet foretatt en gjennomgang av deler av andre revisjonsoppdrag. Dette gjelder revisjonsoppdrag som også ble kontrollert i tidligere selskapstilsyn. Hensikten var å påse at de merknadene som Finanstilsynet da hadde gitt, er blitt fulgt opp av selskapet og de aktuelle oppdragsansvarlige. Finanstilsynet har ingen særlige merknader ut over det som ble tatt opp med revisjonsselskapet under tilsynet.

For de tre øvrige oppdragene (heretter omtalt som oppdrag A, B og C) oppsummeres Finanstilsynets merknader nedenfor. For oppdrag C har Finanstilsynet ingen særlige merknader. Kommentarene nedenfor er derfor knytte til oppdragene A og B.

2.5.1 Tilstrekkelige og hensiktsmessige revisjonsbevis som grunnlag for sine konklusjoner

Revisors skal utføre revisjonen etter beste skjønn og i samsvar med god revisjonsskikk, jf. revisorloven § 5-2 1. og 2. ledd. Dette medfører blant annet at revisor må planlegge revisjonen og utføre de revisjonshandlinger som er nødvendige for å kunne innhente tilstrekkelige og hensiktsmessige revisjonsbevis som grunnlag for konklusjonene i revisjonsberetningen, jf. ISA 500 punkt 4 og 6.

I. Balanseføring av utsatt skattefordel – gjentagende presiseringer

Oppdrag A gjelder et konsern med store underskudd i flere år og som derfor har et betydelig akkumulert fremførbart underskudd. Fortsatt drift har vært sikret gjennom løpende kapitaltilførsel fra selskapets aksjonærer. Frem til og med regnskapsåret 2008 har tilnærmet hele den utsatte skattefordelen knyttet til fremførbare underskudd, blitt balanseført både i morselskapet og i konsernregnskapet. Fra og med regnskapsåret 2009 har ingen ytterligere balanseføring blitt gjort selv om konsernet har hatt betydelig underskudd også etter dette. Revisor har fra og med samme år inntatt forbehold i revisjonsberetningen knyttet til den delen av utsatt skattefordel som fremdeles er balanseført med begrunnelse om at fremtidig inntjening ikke i tilstrekkelig grad er sannsynliggjort. Videre har revisor inntatt presisering knyttet til usikkerhet om fortsatt drift. Som en følge av forbehold og presiseringene, har revisor i tråd med bestemmelsene i revisorloven § 5-2 4. ledd nr. 4, avgitt nummerert brev til selskapet hvor forhold knyttet til presisering og forbehold, er nærmere forklart.

Bakgrunnen for balanseføringen er ledelsens strategi og planer for restrukturering og fremtidig inntjening. Strategien og planene er også gjengitt i note til regnskapet hvor det fremgår konkrete målsettinger og forventet vekst. Noteopplysninger knyttet til usikkerhet om fortsatt drift, er inntatt i årsregnskapene avlagt fra og med 2010. Noteopplysningen er i all hovedsak den samme fra år til år selv om det av regnskapstallene fremgår at måloppnåelsen for vekst og inntjening ikke er som forventet. Revisor har inntatt forbehold og presisering for å dekke den usikkerheten som foreligger, men Finanstilsynet finner ikke revisjonsbevis som dokumenterer revisors vurderinger i denne forbindelse ut over det som er kommunisert i nummerert brev.

Finanstilsynet vil på generelt grunnlag understreke at det ikke kan "planlegges for" at det skal tas forbehold om en regnskapspost for dermed unnlate å utføre revisjonshandlinger. I denne saken er det Finanstilsynets oppfatning at ledelsens strategi for reduksjon av kostnader og estimater for fremtidig inntjening, har vist seg å være for optimistiske. Det fremgår av de nummererte brevene at dette også er revisors oppfatning av situasjonen og at dette er bakgrunnen for at det fortsatt tas forbehold i revisjonsberetningen for 2013. Finanstilsynet er videre av den oppfatning at det ikke er i samsvar med god revisjonsskikk å gjenta de samme påpekninger år etter år, og revisor må kreve at forholdene rettes.

Revisjonsselskapet har i sitt svar til foreløpige merknader kommentert at ledelsens påstander har blitt underbygget av en underliggende positiv trend og at det således ikke er snakk om unnlatelse av retting av påpekte forhold. Revisor mener at balanseført utsatt skattefordel kunne forsvares ut fra prognosene som er lagt frem og at risikoen var lavere enn tidligere da den underliggende trenden var positiv og de underliggende prognosene så ut til å treffe. Revisor mener likevel at det forelå betydelig usikkerhet som følge av at utnyttelsen av det fremførbare underskuddet lå til dels langt frem i tid og på denne bakgrunn ble det valgt å ta inn forbehold i revisjonsberetningen også for 2013.

Finanstilsynet finner ikke revisjonsselskapets kommentarer relevant i denne saken. Når revisor inntar et forbehold i sin revisjonsberetning, er det fordi revisor er uenig i verdien av regnskapsposten og at regnskapet derfor ikke gir de opplysningene som burde vært gitt. Når dette er gjentagende i flere år, må revisor kreve at regnskapsposten rettes i regnskapet. Alternativt må revisor avgi en negativ revisjonsberetning, jf. revisorloven § 5-6 6. ledd og ISA 705 punkt 7. og 8 dersom feilen er gjennomgripende (i dette tilfellet reduseres egenkapitalen i konsernet fra MNOK 129,8 til MNOK 27,6). Dersom generalforsamlingen likevel vedtar regnskapet uten de nødvendige endringer, vil det være naturlig at revisor sier i fra seg oppdraget, jf. revisorloven § 7-1 2. ledd.

På denne bakgrunn finner Finanstilsynet grunnlag for å kritisere revisor for at det ikke er innhentet tilstrekkelige og hensiktsmessige revisjonsbevis knyttet til regnskapsposten utsatt skattefordel i 2013 regnskapet. Videre finner Finanstilsynet grunnlag for å kritisere revisor for ikke i tilstrekkelig grad å ha fulgt opp de regnskapsmessige konsekvenser av de påpekninger som er gitt selskapet.

II. Balanseførte rettigheter

I det samme konsernet er det balanseført rettigheter knyttet til distribusjonsrettigheter og vareproduksjon. En fjerdedel av balanseført verdi er regnskapsført i morselskapet mens resterende beløp er regnskapsført i datterselskapet. Balanseført verdi overstiger revisors vesentlighetsgrense i begge selskapsregnskapene. Balanseført verdi i konsernregnskapet overstiger også revisors vesentlighetsgrense for konsernet. Det er ikke definert spesielle risikofaktorer knyttet til regnskapsposten. Revisjonsmålsettingene er planlagt dekket i forbindelse med revisorsgjennomgang av driftsmidler for øvrig. Finanstilsynet har følgende kommentarer til utførte revisjonshandlinger:

Revisor har gjennomgått og testet kontroller i foretaket, men ingen av disse revisjonshandlingene er knyttet til balanseførte rettigheter. For den delen av rettighetene som er balanseført i morselskapet, har revisor gjennomgått avtale og rimelighetsvurdert estimert inntekt pr produksjonsenhet. Ut over dette er det ikke utført andre revisjonshandlinger. I oppdragsdokumentasjonen har revisor beskrevet hva regnskapsposten består av men det er ikke utført kontrollhandlinger som underbygger verdiene. Revisor har anført følgende i sin oppsummering:

"Selskapet har gått med underskudd de siste årene men viser en betydelig omsetning og ledelsen har tro på positive resultater fremover. Forutsatt fortsatt drift synes verdiene å være tilstede".

I og med at det er inntatt presisering i revisjonsberetningen knyttet til fortsatt drift og selskapet går med betydelig underskudd, fremstår ikke denne konklusjonen som underbygget med tilstrekkelig revisjonsbevis. Etter Finanstilsynets oppfatning gir ikke revisjonshandlingene grunnlag for å kunne konkludere på den totale verdien og underbygger således ikke balanseført verdi.

Revisjonsselskapet henviser til vurderinger som er gjort knyttet til gjennomført nyemisjon og fremlagte prognoser. Finanstilsynet er innforstått med at bruk av revisorskjønn er en viktig del av det utførte arbeidet. I denne saken gjelder ikke Finanstilsynets kommentarer de skjønnsmessige vurderingene revisor har gjort. Det er revisors vurdering av underlags- og tall-materiale i prognosene som Finanstilsynet ikke ser dokumentert. Ledelsens kommentarer og vurderinger er ikke alene tilstrekkelig. Revisor må utføre revisjonshandlinger for å etterprøve og underbygge de opplysningene som er gitt. På denne bakgrunn finner Finanstilsynet derfor grunnlag for å kritisere revisor for ikke å ha innhentet tilstrekkelige og hensiktsmessige revisjonsbevis knyttet til balanseførte rettigheter.

III. Morselskapet har betydelig større egenkapital enn konsernet

At egenkapitalen i morselskapet er betydelig større enn konsernets egenkapital, er en indikasjon på at morselskapets egenkapital er overvurdert. Revisor må i slike tilfeller innhente dokumentasjon på at verdifallet i konsernet er av forbigående art eller kreve at eiendeler, dvs. investeringer og fordringer på konsernselskap, blir skrevet ned.

Revisor har i planleggingen av revisjonen angitt særskilt risiko knyttet til fordringen morselskapet har på datterselskapet da dette ikke er i stand til å gjøre opp gjelden med morselskapet. Datterselskapet er avhengig av kapitaltilførsel fra aksjonærene for å sikre videre drift. I 2010 ble det foretatt en avsetning til tap tilsvarende saldo på mellomværende på balansedagen. Akkumulert mellomværende pr 31.12.2013 utgjør likevel MNOK 490 hensyntatt tapsavsetningen fra 2010. Det er ikke foretatt ytterligere avsetninger til tap eller foretatt nedskrivninger på fordringen pr 31.12.2013.

Revisor har ikke dokumentert noen særskilte revisjonshandlinger knyttet til regnskapsposten, men har oppført beløpet på listen over feil avdekket i forbindelse med revisjonen. Beløpet er imidlertid ikke korrigert og det fremgår ikke av oppdragsdokumentasjonen hva revisor har vurdert i denne forbindelse ut over at forholdet er tatt opp med ledelsen i selskapet. Under det stedlige tilsynet forklarte revisor at det ikke er foretatt noen nedskrivning fordi regnskapsposten er sett i sammenheng med de verdier investorer har ansett foreligger i konsernet. Det ble foretatt en nyemisjon og kapitaltilskudd i 2013 som etter revisors oppfatning underbygger hva investorer anser foreligger av verdier i konsernet. I dette tilfellet er det ingen nye aksjonærer som følge av den gjennomførte nyemisjonen, og Finanstilsynet mener derfor at det ikke kan henvises til "prising i markedet" så lenge det kun er eksisterende aksjonærer som har deltatt i emisjonen. Finanstilsynet er heller ikke enig i at en nyemisjon i morselskapet dokumenterer den regnskapsmessige verdien på et datterselskap. Revisor har i svar til foreløpige merknader kommentert at forholdet har blitt tatt opp med ledelsen i selskapet og henviser for øvrig til de vurderinger som er gjort i forbindelse med vurdering av fortsatt drift. Finanstilsynet mener som beskrevet over, at disse vurderingene er mangelfulle.

Finanstilsynet finner derfor grunnlag for å kritisere revisor for at det ikke er innhentet tilstrekkelige og hensiktsmessige revisjonsbevis knyttet til verdien av fordringen. Videre er Finanstilsynets av den oppfatning at revisors konklusjon i revisjonsberetningen for morselskapet er feil ved at det også skulle vært tatt et forbehold eventuelt vært avgitt negativ beretning knyttet til overvurdert fordring på datterselskap grunnet betydelig overvurdert egenkapital.

2.5.2 Revisors plikter ved attestasjonsoppdrag
I ett av revisjonsoppdragene (oppdrag B) hadde det vært to transaksjoner mellom foretaket og dets hovedaksjonær. Transaksjonene besto i salg av aksjeposter og tilbakesalg av de samme aksjepostene halvannet år senere. For begge transaksjonene var det utarbeidet redegjørelse for avtalen etter bestemmelsen i aksjeloven § 3-8 annet ledd.

Finanstilsynet har reist spørsmål om revisor, i tillegg til de vurderingene som må gjøres for å kunne bekrefte styrets verdivurdering, må gjøre en vurdering også av andre forhold. Hva som skal anses å være god revisjonsskikk knyttet til revisors aktsomhet og kritiske holdning ved denne type attestasjoner, krever imidlertid nærmere utredning. Finanstilsynet har derfor valgt ikke å konkludere på utført arbeid på dette oppdraget, men vil på et mer generelt grunnlag følge opp problemstillingene i det videre tilsynsarbeidet.

3. OPPSUMMERING

Finanstilsynets tilsyn avdekket enkelte svakheter i selskapets retningslinjer og rutiner. Dette gjelder også kontrollhandlinger for å etterse at fastsatte retningslinjer og rutiner, blir fulgt. For et av de kontrollerte oppdragene ble det også avdekket svakheter i revisjonsutførelsen. Etter Finanstilsynets oppfatning er det for enkelte vesentlige regnskapsposter ikke innhentet tilstrekkelige og hensiktsmessige revisjonsbevis som grunnlag for revisors konklusjoner. I tillegg til de endringer i retningslinjer og rutiner revisjonsselskapet har gjort etter det stedlige tilsynet fant sted, legger Finanstilsynet til grunn at ledelsen i revisjonsselskapet løpende vurderer behovet for ytterligere endringer som kan bidra til å sikre etterlevelse av revisorlovgivningen. Finanstilsynet legger videre til grunn at selskapet følger opp kvaliteten i revisjonsutførelsen for å sikre at kravene i revisorloven oppfylles.

For Finanstilsynet

Kjersti Elvestad
seksjonssjef

Axel Emil Jønsson
seniorrådgiver