Merknader – endelig rapport Pareto Nordic Investments AS

VÅR REFERANSE:
14/8188

SAKSBEHANDLER:
Margrete Øvrebø

DATO:
07.04.2015

Merknader - endelig rapport

1 INNLEDNING
Finanstilsynet gjennomførte stedlig tilsyn hos Pareto Nordic Investments AS (Foretaket) 7. oktober 2014. Finanstilsynet har også hatt separat møte med Foretakets internrevisor 20. november 2014.

Foretaket er et forvaltningsselskap for verdipapirfond, som i tillegg til verdipapirfondsforvaltning etter verdipapirfondloven (vpfl.) § 2-1 (1) har tillatelse til å yte aktiv forvaltning av investorers portefølje av finansielle instrumenter på individuell basis og etter investors fullmakt, jf. vpfl. § 2-1 (2), samt tilleggstjenestene investeringsrådgivning og oppbevaring og forvaltning av fondsandeler, jf. vpfl. § 2-1 (3). Foretaket fikk 19. desember 2014 tillatelse til å forvalte alternative investeringsfond.

Foretaket hadde på tilsynstidspunktet 12 ansatte, og forvaltet i overkant av 3,6 milliarder kroner i norsk- og irskregistrerte verdipapirfond.

Foretaket eies 100 % av Pareto AS. I Pareto-gruppen inngår (på tidspunktet for det stedlige tilsynet) i tillegg blant annet verdipapirforetakene Pareto Securities AS, Pareto Project Finance AS og Pareto Wealth Management AS, samt forvaltningsselskapet Pareto Forvaltning AS. Pareto AS eier i tillegg 15 % av verdipapirforetaket og forretningsbanken Pareto Bank ASA. Finanstilsynet gjennomfører i 2014/2015 parallelle tilsyn med alle selskaper i Pareto-gruppen med tillatelser etter verdipapirhandelloven og verdipapirfondloven, samt Pareto Bank ASA. 
 
Det stedlige tilsynet omfattet hele Foretakets virksomhet.

Foretaket mottok foreløpig rapport fra tilsynet i brev av 19. desember 2014 (Rapporten), og har gitt sine kommentarer til Rapporten i brev av 29. januar (Tilsvaret).

2 FORETAKETS GODTGJØRELSESORDNING

2.1 Rettslig utgangspunkt
Forskrift om godtgjørelsesordninger i finansinstitusjoner, verdipapirforetak og forvaltnings¬selskap for verdipapirfond (godtgjørelsesforskriften) oppstiller krav til foretakenes godtgjørelsesordninger. Det følger av godtgjørelsesforskriften at for ledende ansatte, ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering og ansatte med kontrolloppgaver i forvaltningsselskap for verdipapirfond (i fellesskap "særskilte medarbeidere"), skal (i) sammensetningen av fast og variabel godtgjørelse være balansert og (ii) den faste delen av godtgjørelsen være tilstrekkelig høy til at foretaket kan unnlate å betale den variable delen av godtgjørelsen, jf. godtgjørelsesforskriften §§ 4, 5 og 6.

2.2 Finanstilsynets foreløpige vurdering 
Foretaket har fremlagt oversikt over godtgjørelse for 2013 for særskilte med¬arbeidere. Det fremgår av oversikten at den variable godtgjørelsen for én av medarbeiderne i 2013 var flere ganger høyere enn den faste godtgjørelsen. Finanstilsynet stilte i Rapporten spørsmål ved om forholdet mellom fast og variabel godtgjørelse for denne med¬arbeideren kan anses balansert.

2.3 Foretakets tilsvar
Foretaket viser i Tilsvaret til at fast årlig godtgjørelse for Foretakets særskilte medarbeidere er vesentlig oppjustert fra og med opptjeningsåret 2015. Foretaket gir videre en utfyllende redegjørelse for bakgrunnen for fastsettelse av Foretakets faste og variable godtgjørelse til den aktuelle medarbeideren i 2013.

2.4 Finanstilsynets endelige merknader 
Finanstilsynet tar Foretakets redegjørelse, samt justerte faste godtgjørelse til særskilte med¬arbeidere til etterretning. Finanstilsynet understreker at Foretaket kontinuerlig må vurdere om kravene i godtgjørelsesforskriften er oppfylt. Godtgjørelses¬forskriftens balansekrav og krav til at den faste delen av godtgjørelsen må være tilstrekkelig høy til at foretaket kan unnlate å betale den variable delen, er kumulative og absolutte vilkår, og det er ikke åpnet for at det kan gjøres unntak fra disse kravene i godtgjørelsesforskriften. Hvorvidt forholdstallet mellom fast og variabel godtgjørelse anses balansert vil bero på en konkret vurdering av forholdene ved det enkelte foretak, jf. CEBS Guidelines on Remuneration Policies and Practices punkt 81 og 82.

3 FORETAKETS IT-VIRKSOMHET

3.1 Rettslig utgangspunkt
I henhold til "Forskrift om bruk av informasjons- og kommunikasjonsteknologi (IKT)" (IKT-forskriften) § 6 skal forvaltningsselskap ha skriftlige prosedyrer for anskaffelse, utvikling, videreutvikling og testing av IKT-systemer. Forvaltningsselskap skal videre ha prosedyrer for endringshåndtering som skal omfatte alle endringer som kan påvirke IKT-systemene og skal sikre forsvarlig, formell behandling og dokumentering av endringene. Forvaltningsselskap skal videre sikre at prosedyrene for endringshåndtering gir en stabil, planlagt og forutsigbar drift, jf. IKT-forskriften § 9 (1) og (3).

3.2 Finanstilsynets foreløpige vurderinger
Driften av Foretakets datasystemer er utkontrakter til søsterselskapet Pareto Securities AS. I forkant av det stedlige tilsynet ble Foretaket bedt om å fylle ut skjema for egenevaluering av Foretakets IT-virksomhet. Foretakets svar indikerte mangler ved formelle prosedyrer for endringshåndtering, produksjonssetting av nye systemer og oppfølging av tjenester (drift og telefoni) utkontraktert til Pareto Securities AS. Behovet for kontroll med endrings¬prosesser og leveransene fra leverandøren av de utkontrakterte tjenestene ble tatt opp av Finanstilsynet både under det stedlige tilsynet og i møtet med Foretakets internrevisor. Internrevisor viste til at en prosess med å formalisere oppfølgingen var i ferd med å bli iverksatt. Finanstilsynet ba i Rapporten om en nærmere redegjørelse for iverksatte og planlagte tiltak.

3.3 Foretakets tilsvar
Foretaket redegjør i Tilsvaret for hvilke prosesser Foretaket har hatt med hensyn til oppfølging av utkontrakterte tjenester. Foretaket opplyser at det etter det stedlige tilsynet i tillegg har iverksatt en prosess for å dokumentere oppfølgingen ved blant annet å inngå oppdaterte utkontrakterings¬avtaler og etablere et eget IT-forum i Pareto-gruppen som skal dokumentere og sikre tettere oppfølging av leverandøren. Også Foretakets egne kontroller vil bli ytterligere formalisert ved oppdatering av rutineverket. Det er styrets vurdering at Foretaket gjennom disse tiltakene vil tilfredsstille de krav som følger av IKT-forskriften.

I følge Tilsvaret er det styrets vurdering at Foretaket har hatt gode prosedyrer for endringshåndtering og produksjonssetting av nye systemer, og at det som en følge av dette har oppstått svært få uønskede hendelser. Foretaket erkjenner likevel at prosessene kunne ha vært bedre dokumentert. Foretaket opplyser at det etter det stedlige tilsynet har iverksatt et prosjekt for å dokumentere gjeldende prosedyrer, og at det i fremtiden vil påse at endringer og oppfølging dokumenteres bedre.

3.4 Finanstilsynets endelige merknader 
Finanstilsynet tar til etterretning at Foretaket vil (i) oppdatere og formalisere rutinene for kontroll med utkontrakterte tjenester og (ii) dokumentere prosedyrene for endringshåndtering.

For Finanstilsynet

Britt Hjellegjerde
seksjonssjef
                                                                                     Leif Roar Johansen
                                                                                     tilsynsrådgiver