Finanstilsynets merknader etter stedlig regnskapsførertilsyn John K Haaland & CO AS

Saksbehandler: Steinar Hopland
Dir. tlf.: 22 93 97 63
Vår referanse 13/11958
Dato: 03.07.2014

1. Sakens bakgrunn
Finanstilsynet viser til stedlig regnskapsførertilsyn avholdt den 12. desember 2013 og til foreløpige merknader datert 9. mai 2014, hvor tilsynsrapport datert 10. april 2014 fulgte vedlagt. Selskapets kommentarer med vedlegg er mottatt i brev datert 13. juni 2014.

De var på tilsynstidspunktet styrets leder, daglig leder og eneste autoriserte regnskapsfører i selskapet. De er dermed ansvarlig for samtlige regnskapsføringsoppdrag. I tillegg til Dem er det to andre ansatte i selskapet. Selskapet hadde på tilsynstidspunktet i overkant av 50 regnskapsføringsoppdrag.

Bakgrunnen for det stedlige tilsynet var at NARF høsten 2011 avholdt en kvalitetskontroll med Deres regnskapsføringsvirksomhet. NARF gjennomførte også en etterkontroll høsten 2012. Begge kontrollene avdekket alvorlige mangler i Deres yrkesutøvelse. Som en følge av dette ble De ekskludert fra bransjeforeningen samt at De ble innrapportert til Finanstilsynet. Det vises til tilsynsrapportens pkt. 1.7.

Formålet med tilsynet var å vurdere om De og regnskapsførerselskapet har etablert organisasjon, rutineopplegg og intern kontroll i samsvar med regnskapsførerlovgivningen, herunder god regnskapsføringsskikk. Ved gjennomgang av utvalgte enkeltoppdrag kontrolleres også autorisert regnskapsførers arbeid i forhold til regnskapsloven, bokføringsloven og annen relevant lovgivning. Det vises til finanstilsynsloven § 3 som fastslår at Finanstilsynet skal se til at de institusjoner det fører tilsyn med virker på en hensiktsmessig og betryggende måte i samsvar med lov og bestemmelser gitt i medhold av lov samt med den hensikt som ligger til grunn for institusjonenes opprettelse, dens formål og vedtekter.

Finanstilsynet fant under sitt stedlige tilsyn den 12. desember 2013 at de fleste av de forhold som ble påpekt etter NARF sine kontroller i 2011 og 2012 nå er rettet opp, men tilsynet avdekket at det fortsatt er enkelte feil og mangler ved regnskapsførervirksomheten. Det vises til de forhold som er tatt opp nedenfor og til tilsynsrapporten. 

2. Forhold i regnskapsførerselskapet og regnskapsførers egne forhold

2.1 Bruk av yrkestittelen (tilsynsrapporten pkt. 1.8)
Det fremgår av regnskapsførerloven § 1 tredje ledd at alle autoriserte regnskapsførere skal benytte yrkesbetegnelsen ”autorisert regnskapsfører”, og at regnskapsførerselskaper skal bruke betegnelsen "autorisert regnskapsførerselskap" i tilknytning til navnet.
 
Selskapet benytter ikke betegnelsen "autorisert regnskapsførerselskap" på brevark eller på fakturaer. De bruker ikke yrkesbetegnelsen ”autorisert regnskapsfører" på brevark eller på e-post.

Finanstilsynet legger til grunn at yrkestittelen i det videre benyttes etter lovkravet.

2.2 Gjennomføring av hvitvaskingsregelverket (tilsynsrapporten pkt. 1.13 og 3.2)
Det følger av hvitvaskingsloven § 4 andre ledd nr. 2 at hvitvaskingsregelverket gjelder for autoriserte regnskapsførere og autoriserte regnskapsførerselskap.

Iht. hvitvaskingsloven § 23 annet ledd kreves det at selskapet skal utpeke en hvitvaskingsansvarlig. Dette skal gjøres, selv om det i praksis er klart hvem som har denne rollen. 

Det var i regnskapsførerselskapet ikke utarbeidet eller iverksatt rutiner for følgende forhold:

• Risikobasert kundekontroll, jf. hvitvaskingsloven kapittel 2.
• Tiltak for å sikre at ansatte er kjent med hvitvaskingsregelverket og foretakets rutiner, jf. hvitvaskingsloven § 23 tredje ledd.

De opplyste under tilsynet om at identitetskontroll er utført for enkelte av oppdragsgiverne. Finanstilsynet kontrollerte under tilsynet tre enkeltoppdrag. Det ene oppdraget var etablert før hvitvaskingsloven ble innført. For de to andre oppdragene ble det ikke funnet dokumentasjon som viste at det var foretatt legitimasjonskontroll.

Regnskapsførere har en viktig rolle når det gjelder å avdekke eventuelle forsøk på hvitvasking. Det er derfor avgjørende at autoriserte regnskapsførere er bevisste sine plikter etter hvitvaskingsloven og etterlever disse.

Av selskapets tilsvar fremgår det at De i styremøte den 31.12.2013 ble utpekt som hvitvaskingsansvarlig. Finanstilsynet legger til grunn at det også er satt i verk tiltak som sikrer at øvrige mangler som ble konstatert under tilsynet i tilknytning til hvitvaskingsregelverket blir rettet opp.

2.3 Risikostyring og internkontroll (tilsynsrapporten pkt. 1.14)
I henhold til forskrift om risikostyring og internkontroll av 22. september 2008, gjeldende fra 1. januar 2009, skal regnskapsførerselskaper utarbeide en plan for hvordan kravene i forskriften skal gjennomføres og dokumenteres. Det følger videre av forskriften § 6 at foretaket løpende skal vurdere hvilke risikoer som er knyttet til virksomheten. Vurderingene skal dokumenteres, og et sammendrag med konklusjoner om risikosituasjonen og om det er behov for nye tiltak skal foreligge, jf. forskriften § 8 første ledd. Vurderingen skal årlig forelegges styret til behandling.

De sendte i forkant av tilsynet inn dokumentasjon til Finanstilsynet som viste at det pr. 31.12.2012 var foretatt en vurdering av selskapets risikostyring og internkontroll for 2012.  Vurderingen er omtalt i et styremøtereferat, datert samme dag. I referatet fra styremøtet vises det imidlertid kun til at saken er behandlet i en egen rapport. Styret synes således ikke å ha tatt stilling til innholdet i den vurderingen som er gjort. Det er innhentet en uavhengig bekreftelse fra selskapets revisor datert 28. mai 2013.

Det fremgår av selskapets risikovurdering at NARF i 2012 gjennomførte en kontroll med regnskapsførervirksomheten og at kontrollen medførte sterk kritikk av selskapet og dets rutiner. 
Finanstilsynet kan av den mottatte dokumentasjonen ikke se at selskapet har foretatt en tilstrekkelig detaljert vurdering av alle virksomhetskritiske områder eller hvilke tiltak som er, eller vil bli iverksatt, for å redusere de identifiserte risikoene til et akseptabelt nivå.

Finanstilsynet forutsetter at selskapet foretar en ny og kritisk gjennomgang av de enkelte risikoer. Det må angis hvilke internkontrolltiltak som er, eller som vil bli, iverksatt for å redusere risikoene til et akseptabelt nivå. Det må også angis tidsfrist og ansvarlig person for iverksetting og ferdigstillelse av nødvendige internkontrolltiltak. 

Den nye risikovurderingen må behandles og godkjennes av styret.

Finanstilsynet tar til etterretning at det er foretatt en ny og oppdatert risiko- og internkontrollgjennomgang som ble behandlet i styremøte den 31.12.2013.

3. Forholdet til oppdragsgiverne
I tidligere tilsendte tilsynsrapport beskrives utøvelsen av regnskapsføreroppdrag og om det er etablert organisasjon, rutineopplegg og intern kontroll i forhold til kravene i regnskapsførerloven og
-forskriften, herunder god regnskapsføringsskikk, jf. regnskapsførerloven § 2 andre ledd. "God regnskapsføringsskikk" utfylles av standarder utarbeidet av NARF, Økonomiforbundet og Den norske Revisorforening. Følgende standarder gjelder:

Standardnr.:	Tittel:
GRFS 0	Allment om regnskapsføringsoppdrag
GRFS 1	Bokføring og årsoppgjør

Finanstilsynet refererer i det etterfølgende til standardene.

3.1. Overordnet kontroll på oppdragsnivå (tilsynsrapporten pkt. 2.1.1)
Finanstilsynet viser til kravet i GRFS 1 pkt. 1.6.2 "Overordnet intern kontroll på oppdragsnivå" om at oppdragsansvarlig eller annen autorisert regnskapsfører minst en gang årlig skal kontrollere følgende for hver oppdragsgiver:
a) Oppdragsavtale er á jour.
b) Fullmakter er skriftlig dokumentert.
c) Oversikt (logg) over mottak og utsendelse av regnskapsmateriale og annen informasjon henholdsvis fra og til oppdragsgiver oppdateres fortløpende.
d) Avstemminger utføres periodisk og dokumenteres tilfredsstillende.
e) Fremdriftsoversikt som viser hva som er utført for oppdragsgiver holdes á jour.
f) Oppdragsdokumentasjon er á jour.

Kravet om å foreta en overordnet og dokumentert intern kontroll på oppdragsnivå gjelder uavhengig av om det benyttes medarbeider på oppdraget eller ikke.

Finanstilsynet kunne under tilsynet ikke se at De har etablert en rutine for å sikre at det blir foretatt en dokumentert intern kontroll på oppdragsnivå.  En slik kontroll burde blant annet avdekket at enkelte av de avstemminger som ble kontrollert under tilsynet ikke var fullstendige.

Finanstilsynet legger til grunn at det etableres en rutine for overordnet kontroll på oppdragsnivå og at rutinen blir etterlevd.

Det fremgår av tilsvaret at de kontrolltiltak som er satt i verk har avdekket at deler av regnskapsføringen som er utført av medarbeidere i selskapet ikke er utført i samsvar med de krav som stilles etter regnskapsførerloven, herunder god regnskapsføringsskikk. Dette bl.a. ved at kvalitetskontrollen viste at en av medarbeiderne ikke har avstemt bankkontoen for en av oppdragsgiverne. Dette understreker viktigheten av at det blir gjennomført tilfredsstillende kvalitetskontroller, både løpende og ved årsoppgjøret. Kvalitetskontrollen må dokumenteres. Finanstilsynet viser derfor også til kravet i GRFS pkt. 1.6.3, og legger til grunn at kravene som følger av denne bestemmelsen fullt ut etterleves.

3.2. Avstemminger (tilsynsrapporten pkt. 3.1.7 og 3.2)
Det følger av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS 1 pkt. 1.3.5 og 1.3.3 at samtlige kontoer i balansen, samt nødvendige resultatkontoer, skal være avstemt før endelig årsregnskap utarbeides. Det skal foreligge tilstrekkelig dokumentasjon til at avstemmingen lar seg etterprøve. Det følger også av bokføringsloven § 11 første ledd at ved utarbeidelse av årsregnskap skal det foreligge dokumentasjon for alle balanseposter med mindre de er ubetydelige. Bokføringsforskriften kapittel 6 gir ytterligere detaljer om hva som skal dokumenteres.

Under det stedlige tilsynet kontrollerte Finanstilsynet avstemminger og oppdragsdokumentasjonen for tre oppdrag. For de tre kontrollerte oppdragene ble det avdekket mindre mangler.

Finanstilsynet legger til grunn at det settes i verk tiltak slik at avstemmingdokumentasjonen fullt ut tilfredsstiller kravene i regnskapsførerloven, herunder god regnskapsføringsskikk.

4. Finanstilsynets konklusjon
Med henvisning til den korrespondansen som har vært mellom Dem og NARF i etterkant av de kontrollene NARF gjennomførte med Deres regnskapsføringsvirksomhet i 2011 og 2012, hvor De har stilt spørsmål ved viktigheten av fullt ut å følge kravene som stilles etter regnskapsfører-lovgivningen, herunder god regnskapsføringsskikk, vil Finanstilsynet påpeke at De som autorisert regnskapsfører fullt ut plikter å innrette regnskapsføringsvirksomheten etter de kravene som følger av nevnte regelverk.

Det stedlige tilsynet Finanstilsynet gjennomførte i desember 2013 viste at formelle forhold rundt driften av regnskapsførerselskapet i hovedsak var oppfylt. Dette innebærer bl.a. at det forelå rutiner for hvordan regnskapsføringen for oppdragsgiverne skulle gjennomføres for de fleste områder, og rutinene synes også å bli etterlevd. I dette ligger også at de fleste av de svakheter som NARF påpekte ved sine kontroller av regnskapsførervirksomheten i 2011 og 2012 er utbedret.

Finanstilsynet legger til grunn at kravene i regnskapsførerloven, herunder god regnskapsføringsskikk og regnskapsførerregelverket for øvrig, i det videre vil bli oppfylt.

For Finanstilsynet

Bernt Jan Aaland
tilsynsrådgiver

Steinar Hopland
 seniorrådgiver