Finanstilsynets merknader etter stedlig regnskapsførertilsyn VS Regnskap AS

Saksbehandler: Steinar Hopland
Dir. tlf.: 22 93 97 63
Vår referanse 13/11706
Dato: 16.05.2014

1. Innledning

Finanstilsynet viser til stedlig regnskapsførertilsyn avholdt den 10. desember 2013 og til foreløpige merknader datert 15. april 2014, hvor tilsynsrapport datert 11. april 2014 fulgte vedlagt. Selskapets kommentarer med vedlegg er mottatt i brev datert 9. mai 2014.

De var på tilsynstidspunktet styreleder og daglig leder i VS Regnskap AS. Det er seks ansatte i selskapet. I tillegg til Dem er det nå tre andre autoriserte regnskapsførere i selskapet. Regnskapsførerselskapet hadde på tilsynstidspunktet ca. 175 regnskapsføreroppdrag.

Bakgrunnen for tilsynet er at verken De eller selskapet er medlem av en bransjeforening eller tilknyttet en forening som utfører periodisk kvalitetskontroll av regnskapsførervirksomheten til sine medlemmer.
 
Formålet med tilsynet var å vurdere om De og regnskapsførerselskapet har etablert organisasjon, rutineopplegg og intern kontroll i samsvar med regnskapsførerlovgivningen, herunder god regnskapsføringsskikk. Ved gjennomgang av utvalgte enkeltoppdrag kontrolleres også autorisert regnskapsførers arbeid i forhold til regnskapsloven, bokføringsloven og annen relevant lovgivning. Det vises til finanstilsynsloven § 3 som fastslår at Finanstilsynet skal se til at de institusjoner det fører tilsyn med virker på en hensiktsmessig og betryggende måte i samsvar med lov og bestemmelser gitt i medhold av lov samt med den hensikt som ligger til grunn for institusjonens opprettelse, dens formål og vedtekter.

2. Forhold i regnskapsførerselskapet

2.1 Gjennomføring av hvitvaskingsregelverket (tilsynsrapporten pkt. 1.13 og 3.2)
Det følger av hvitvaskingsloven § 4 andre ledd nr. 2 at hvitvaskingsregelverket gjelder for autoriserte regnskapsførere og autoriserte regnskapsførerselskap.

De er utpekt som hvitvaskingsansvarlig i selskapet, jf. hvitvaskingsloven § 23 annet ledd.

Det var i regnskapsførerselskapet ikke utarbeidet eller iverksatt rutiner for følgende forhold:

• Kontroll – og kommunikasjonsrutiner vedrørende hvitvasking, jf. hvitvaskingsloven § 23 første ledd.
• Mangelfull risikobasert kundekontroll, jf. hvitvaskingsloven kapittel 2.
• Tiltak for å sikre at ansatte er kjent med hvitvaskingsregelverket og foretakets rutiner, jf. hvitvaskingsloven § 23 tredje ledd.

De opplyste under tilsynet om at identitetskontroll er utført for noen av oppdragsgiverne. Finanstilsynet kontrollerte under tilsynet tre enkeltoppdrag. Det ble ikke funnet dokumentasjon som viste at det var foretatt legitimasjonskontroll for noen av disse oppdragene.

Regnskapsførere har en viktig rolle når det gjelder å avdekke eventuelle forsøk på hvitvasking, og det er derfor avgjørende at autoriserte regnskapsførere er bevisste sine plikter etter hvitvaskingsloven og etterlever disse.

Det er etter Finanstilsynets mening alvorlig at selskapet verken kunne dokumentere at det forelå lovpålagte hvitvaskingsrutiner eller at hvitvaskingslovgivningen var fulgt opp i praksis.

2.2   Risikostyring og internkontroll (tilsynsrapporten pkt. 1.14)
I henhold til forskrift om risikostyring og internkontroll av 22. september 2008, gjeldende fra 1. januar 2009, skal regnskapsførerselskaper utarbeide en plan for hvordan kravene i forskriften skal gjennomføres og dokumenteres. Det følger videre av forskriften § 6 at foretaket løpende skal vurdere hvilke risikoer som er knyttet til virksomheten.

Selskapet har kun en gang siden forskriften trådte i kraft foretatt en dokumentert gjennomgang av de risikoer som er knyttet til virksomheten. Denne ble gjennomført per 31. desember 2012. Selskapet har benyttet en mal (Risiko-Master) utarbeidet av Økonomiforbundets Fagtjenester AS til å dokumentere gjennomgangen. Dokumentet har betegnelsen "Risikoanalyse for regnskapsførervirksomhet". Gjennomgang av risikovurderingen er ikke styrebehandlet, og det var på tilsynstidspunktet heller ikke innhentet en uavhengig attestasjonsuttalelse fra revisor, noe som er et krav iht. risikostyringsforskriftens § 10.

Risikovurderingen som er foretatt er omfattende og dekker følgende områder:

1) Ryddighet i egen virksomhet,
2) Virksomhetens kapasitet og kompetanse,
3) Data, dokument og forretningssikkerhet,
4) Interne administrative rutiner,
5) Oppdragskontroll og utførelse.

Etter Finanstilsynets oppfatning burde det for flere av de spørsmålene som er besvart i risikovurderingen vært foretatt en nærmere begrunnelse og dokumentasjon for de vurderingene som er foretatt. I skjemaet er det lagt opp til dette. Det burde likeledes vært beskrevet hvilke tiltak som skal iverksettes for de forhold selskapet har vurdert som mangelfulle. Det bør også fastsettes tidsfrister for når tiltakene skal være gjennomført, og hvem som er ansvarlig for gjennomføringen.

Finanstilsynet legger til grunn at selskapet fremover foretar en årlig gjennomgang av sin risikostyring og internkontroll, og at de vurderinger som blir gjort blir tilfredsstillende begrunnet og dokumentert.  Selv om De både er daglig leder og styreleder er det et krav til at den årlige vurderingen skal formelt behandles av styret. De må også sikre at det i forbindelse med den årlige gjennomgangen blir innhentet en uavhengig bekreftelse fra revisor.

3.     Regnskapsførerselskapets rutiner og utøvelse av regnskapsføreroppdrag

I tidligere tilsendte tilsynsrapport beskrives utøvelsen av regnskapsføreroppdrag og om det er etablert organisasjon, rutineopplegg og intern kontroll i forhold til kravene i regnskapsførerloven og -forskriften, herunder god regnskapsføringsskikk, jf. regnskapsførerloven § 2 andre ledd. "God regnskapsføringsskikk" utfylles av standarder utarbeidet av NARF, Økonomiforbundet og Den norske Revisorforening. Følgende standarder gjelder:

Standardnr.:	Tittel:
GRFS 0	Allment om regnskapsføringsoppdrag
GRFS 1	Bokføring og årsoppgjør

 

Finanstilsynet refererer i det etterfølgende til standardene.

3.1    Intern kvalitetskontroll og overordnet kontroll på oppdragsnivå (tilsynsrapporten pkt. 3.1.1, 3.1.8 og 3.2) 
Autorisasjonsordningen for regnskapsførere ble innført for å øke og sikre kvaliteten på regnskapene og rapportene som blir levert til oppdragsgiverne og andre brukere av regnskapet, herunder offentlige myndigheter. Regnskapspliktige som setter bort sitt regnskap til autoriserte regnskapsførere skal kunne ha tillit til at oppdraget blir utført i samsvar med god regnskapsføringsskikk og at regnskap og rapporter har god fagmessig kvalitet. Dette innebærer at arbeid som utføres av ikke autoriserte medarbeidere må kvalitetssikres av oppdragsansvarlig eller annen autorisert regnskapsfører. Manglende intern kvalitetskontroll innebærer derfor overtredelse av regnskapsførerloven § 1, der det fremgår at man må være autorisert regnskapsfører for å kunne føre regnskap for andre i næring. Det følger av regnskapsførerloven § 2 annet ledd, jf. GRFS 1 punkt 1.6.4 at kvalitetskontroll må kunne dokumenteres. Manglende kvalitetskontroll er et brudd på regnskapsførerloven § 2 annet ledd, jf. GRFS 1.6.3.

En kvalitetskontroll av det arbeidet som uautoriserte medarbeidere utfører, skal gi en tilstrekkelig sikkerhet for at arbeidet utføres på en forsvarlig måte. Omfanget av kontrollen vil kunne variere, men det er ikke tilstrekkelig at slik kontroll begrenses til gjennomgang i tilknytning til årsregnskapet. Dette innebærer at kvalitetskontrollen må utføres løpende gjennom året. Avvik og feil som avdekkes ved kvalitetskontroll må dokumenteres og korrigeres så snart som mulig.

Intern kvalitetskontroll
På tilsynstidspunktet var det to autoriserte regnskapsførere i selskapet. Det forelå ingen skriftlig rutine som viste hva De eller den andre autoriserte regnskapsføreren skulle gjennomgå i forbindelse med intern kvalitetskontroll av uautoriserte medarbeidere eller på hvilken måte den skulle dokumenteres. De opplyste under tilsynet om at De markerer med grønn farge og signerer på de dokumentene De har gjennomgått.

Finanstilsynet gjennomgikk tre enkeltoppdrag under tilsynet. Gjennomgangen avdekket enkelte mangler i oppdragsdokumentasjonen. En tilfredsstillende kvalitetskontroll ville sannsynligvis avdekket og rettet opp disse manglene.

Overordnet kontroll på oppdragsnivå
Finanstilsynet viser også til kravet i GRFS punkt 1.6.2 "Overordnet intern kontroll på oppdragsnivå" om at oppdragsansvarlig eller annen autorisert regnskapsfører minst en gang årlig skal kontrollere følgende for hver oppdragsgiver:

a) Oppdragsavtale er ajour,
b) Fullmakter er skriftlig dokumentert,
c) Oversikt (logg) over mottak og utsendelse av regnskapsmateriale og annen informasjon henholdsvis fra og til oppdragsgiver oppdateres fortløpende,
d) Avstemminger utføres periodisk og dokumenteres tilfredsstillende,
e) Fremdriftsoversikt som viser hva som er utført for oppdragsgiver holdes â jour,
f) Oppdragsdokumentasjon er â jour.

Kravet om å foreta en overordnet og dokumentert intern kontroll på oppdragsnivå gjelder uavhengig av om det benyttes medarbeider på oppdraget eller ikke. Det er den oppdragsansvarlige sitt ansvar å påse at dette faktisk blir gjort.

Finanstilsynet kunne under tilsynet ikke finne at selskapet har etablert en rutine for å sikre at det blir foretatt en dokumentert intern kontroll på oppdragsnivå. En slik kontroll burde blant annet oppdaget at det manglet fullmakter for innsending via Altinn for samtlige oppdragsgivere.

3.2    Fullmakter (tilsynsrapporten pkt. 3.1.2 og 3.2.)
Det følger av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS 0 pkt. 0.4 at det skal foreligge skriftlige fullmakter dersom regnskapsførervirksomheten skal ivareta oppdragsgivers fullmaktsavhengige interesser.

Det forelå ikke fullmakt for innsending via Altinn for noen av de tre oppdragene som Finanstilsynet kontrollerte. De opplyste under tilsynet om at dette heller ikke var innhentet for noen av de andre oppdragsgiverne.

Finanstilsynet ser svært alvorlig på at det ikke var innhentet fullmakter for innlevering via Altinn for noen av selskapets oppdragsgivere.

3.3   Avstemminger (tilsynsrapporten pkt. 3.1.7 og 3.2) 
Det følger av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS 1 pkt. 1.3.5 og 1.3.3 at samtlige kontoer i balansen samt nødvendige resultatkontoer skal være avstemt før endelig årsregnskap utarbeides. Det skal foreligge tilstrekkelig dokumentasjon til at avstemmingen lar seg etterprøve. Det følger også av bokføringsloven § 11 første ledd, at ved utarbeidelse av årsregnskap skal det foreligge dokumentasjon for alle balanseposter med mindre de er ubetydelige. Bokføringsforskriften kapittel 6 gir ytterligere detaljer om hva som skal dokumenteres.

For samtlige av de tre kontrollerte enkeltoppdragene ble det avdekket noen mangler i avstemmingdokumentasjonen. Det vises til tilsynsrapportens pkt. 3.2.
 
4.   Finanstilsynets konklusjon

Det stedlige tilsynet viste at de formelle forhold rundt driften av regnskapsførerselskapet i hovedsak er oppfylt, herunder at det forelå rutiner for hvordan regnskapsføringen for oppdragsgiverne skal gjennomføres for de fleste områder. Gjennomgangen avdekket imidlertid også noen vesentlige mangler, jf. de forhold som er tatt opp ovenfor.

Selskapet opplyser i sitt tilsvar datert 9. mai 2014 at de mangler som er påpekt i det foreløpige merknadsbrevet og i tilsynsrapporten er, eller vil bli rettet opp, og at det er utarbeidet en tidsplan for gjennomføringen.

Med bakgrunn i tilsvaret legger Finanstilsynet til grunn at kravene i regnskapsførerloven, herunder god regnskapsføringsskikk og regnskapsførerregelverket for øvrig, vil bli oppfylt og at dette vil skje innen den tidsplan selskapet har utarbeidet.
 

For Finanstilsynet

Bernt Jan Aaland
tilsynsrådgiver

Steinar Hopland
seniorrådgiver