Finanstilsynets merknader etter stedlig regnskapsførertilsyn

Saksbehandler: Steinar Hopland
Dir. tlf.: 22 93 97 63
Vår referanse 14/9072
Dato: 25.03.2015

1. Sakens bakgrunn

Finanstilsynet viser til stedlig regnskapsførertilsyn avholdt den 8. oktober 2014, og til brev datert 12. februar 2015, hvor tilsynsrapport datert 20. november 2014 var vedlagt. Tilsynet omfattet Dem og det autoriserte regnskapsførerselskapet [...]. Finanstilsynet har mottatt Deres tilsvar i e-post datert 6. mars 2015.

Finanstilsynet fant under det stedlige tilsynet følgende mangler i virksomheten som De som daglig leder og oppdragansvarlig er ansvarlig for:

2. Utførelse av regnskapsføreroppdrag
Som daglig leder i regnskapsførerselskapet og oppdragsansvarlig regnskapsfører er De ansvarlig for at det er etablert rutiner for oppdragsutførelsen som er egnet til å sikre at regnskapsføreroppdragene utføres i samsvar med de krav som gjelder. Som oppdragsansvarlig regnskapsfører er De ansvarlig for utføringen av de enkelte regnskapsføreroppdragene.

Finanstilsynet avdekket følgende feil og mangler:

• Oppdragsavtaler og fullmakter
  Det forelå ikke rutiner for å kontrollere at det faktisk er inngått oppdragsavtaler og fullmakter med alle oppdragsgivere, eller sørget for at eksisterende avtaler er blitt oppdatert, herunder at opplysningen om hvem som er oppdragsansvarlig regnskapsfører er korrekt.
  
  De kunne ikke dokumentere at De hadde foretatt noen kontroll av at det foreligger oppdragsavtale med oppdragsgiverne eller at gjeldende oppdragsavtaler er oppdatert med hensyn til oppdragsansvarlig og oppdragets omfang.
   
  
• Avstemminger og dokumentasjon
  Det forelå ikke rutiner som kunne ha bidratt til å sikre at det ble gjort avstemminger i samsvar med kravene i regnskapsførerloven og god regnskapsføringsskikk.
  
  Ved kontroll av enkeltoppdrag fremkom det at avstemmingsdokumentasjonen for en rekke kontoer ikke var arkivert i oppdragsdokumentasjonen. Det ble opplyst om at deler av den manglende dokumentasjonen var arkivert i bilagspermer som var sendt tilbake til oppdragsgiverne. Deler av den manglende dokumentasjonen ble sendt til Finanstilsynet etter tilsynet. Likevel fremkom at det var mangler i avstemmingsdokumentasjonen. For de kontrollerte oppdragene forelå det dermed mangelfulle avstemminger av balanse- og resultatpostene.
  
  
• Kontroll av kontantomsetning og inntektsføring
  Det forelå ikke rutiner som kunne ha bidratt til å sikre at lovkravene vedrørende opptelling og avstemming av kontantbeholdning blir oppfylt.
  
  For et av de kontrollerte oppdragene var dagsoppgjørsskjema pr. 31.12.2013 ikke mottatt. Regnskapsfører hadde dermed ikke lovbestemt dokumentasjon (dagsoppgjør) for å kunne avstemme kassebeholdningen. Det kunne under tilsynet ikke fremvises dokumentasjon for at forholdet var tatt opp med oppdragsgiver.
   
  
• Kvalitetskontroll av medarbeidere som ikke er autorisert
  På tilsynstidspunktet forelå det en skriftlig rutine med betegnelsen "Rutine for kvalitetssikring".  Rutinen beskriver i liten grad hvordan og hvor ofte daglig leder og oppdragsansvarlig skal foreta intern kvalitetskontroll av uautoriserte medarbeideres arbeid og det fremgår heller ikke hvordan kontrollene skal dokumenteres og følges opp.
  
  For de tre oppdragene som Finanstilsynet kontrollerte ble det benyttet medarbeider til regnskapsarbeidet som ikke var autorisert regnskapsfører. Det forelå ingen dokumentasjon som viser at De hadde gjennomført kvalitetskontroll av arbeid utført av denne medarbeideren. Det ble under tilsynet opplyst at oppdragsansvarlig regnskapsfører "så over" det utførte arbeidet, men at dette ikke ble dokumentert. Finanstilsynet har ikke grunnlag for å konkludere med at De har utført noe kvalitetskontroll.
  
  
• Overordnet intern kontroll på oppdragsnivå
  Kravet om å foreta en overordnet og dokumentert intern kontroll på oppdragsnivå gjelder uavhengig av om det benyttes medarbeider på oppdraget eller ikke. Det forelå ingen skriftlig rutine som kunne ha bidratt til å sikre at slike kontroller blir gjennomført og dokumentert.
  
  Det forelå ingen dokumentasjon som viste at De hadde foretatt en overordnet kontroll på oppdragsnivå for de tre oppdragene som ble kontrollert under tilsynet. Overordnet kontroll på oppdragsnivå er sentralt for å sikre at regnskapsføreroppdraget faktisk er gjennomført i samsvar med de krav som er fastsatt. Finanstilsynet har dermed ikke grunnlag for å konkludere med at det er foretatt en overordnet kontroll på oppdragsnivå for noen av de andre oppdragene De er oppdragsansvarlig regnskapsfører for. En slik kontroll skulle blant annet ha avdekket at dokumentasjon for avstemminger ikke tilfredsstilte kravene som fremgår av regnskapsførerloven og god regnskapsføringsskikk.

3. Mangler i oppfyllelse av selskapets plikter
Som daglig leder i et regnskapsførerselskap er De ansvarlig for at virksomheten drives i samsvar med de krav som stilles til virksomheten, også ut over oppdragsutførelsen.      

Finanstilsynet avdekket følgende feil og mangler i virksomheten: 

• Risikostyringsforskriften
  Finanstilsynet har innhentet et dokument med betegnelsen "Risikovurdering for perioden
  1/1-2013 - 31/12-2013." Dokumentet er utarbeidet av daglig leder og er datert 13. januar 2014. Dokumentet er behandlet og godkjent i selskapets styre den 15. januar 2014. Revisor har avgitt en uavhengig erklæring på foretakets risikostyring og internkontroll gjennomgang. Erklæringen er datert 30. juni 2014. 
  
  I dokumentet er det foretatt en vurdering av en del virksomhetskritiske områder og hvilke tiltak som er iverksatt for å redusere risikoen. Det er imidlertid flere sentrale risikoområder som ikke er vurdert. Det gjelder blant annet risikoen for at oppdragsavtaler ikke er etablert eller oppdatert og risikoen for at det ikke blir foretatt identifikasjonskontroll av oppdragsgiverne. For de områder som er vurdert, er sannsynligheten for at risikoen inntreffer for de fleste områder vurdert som lav eller at det ikke er noen risiko.
  
  Basert på manglene som ble avdekket under tilsynet, fremstår vurderingen som lite reell. En tilfredsstillende risikovurdering i henhold til risikostyringsforskriften § 6 ville blant annet ha fanget opp de betydelige svakhetene i den interne kontrollen og rutinene i selskapet, og tiltak skulle vært iverksatt. Etter Finanstilsynets vurdering er ikke kravene i risikostyrings-forskriften § 6 oppfylt.
  
  
• Etterlevelse av hvitvaskingslovgivningen
  I risikovurderingsdokumentet datert 13. januar 2014 er det under punkt 4 en kort momentliste med betegnelsen" Kort om rutiner omkring hvitvasking". Dette er kun en momentliste som etter Finanstilsynets syn ikke kan betegnes som kontroll- og kommunikasjonsrutiner vedrørende hvitvasking. Av momentlisten fremgår det at De er hvitvaskingsansvarlig i selskapet. Det forelå ingen rutine for risikobasert kundekontroll og det kunne heller ikke dokumenteres at slik kontroll var gjennomført. Det forelå heller ingen rutine for at legitimasjonskontroll skal foretas.  Ifølge Dem er det kun foretatt legitimasjonskontroll for oppdrag som er etablert det siste året. 
  
  
• Øvrige forhold i regnskapsførerselskapet
  Tilsynet avdekket at ingen i selskapet registrerer intern tid. Selskapet benytter ikke betegnelsen "autorisert regnskapsførerselskap" på fakturaer.  De bruker ikke alltid yrkesbetegnelsen ”autorisert regnskapsfører" på brevark eller på e-post. På tilsynstidspunktet hadde ikke selskapet utarbeidet taushetserklæringer for noen av de ansatte. Etter anmodning fra Finanstilsynet er det, etter det stedlige tilsynet, utarbeidet signerte taushetserklæringer for alle ansatte. Kopi av erklæringene er oversendt til Finanstilsynet.

4.   Finanstilsynets vurdering og konklusjon 
Finanstilsynet fant under tilsynet både grove og gjentatte brudd på plikter De som daglig leder i regnskapsførerselskapet er ansvarlig for. I Deres tilsvar fremkommer det at De er innforstått med at det har vært svakheter i regnskapsførerselskapets rutiner, og at De tar til etterretning de mangler som ble avdekket under det stedlige tilsynet og Finanstilsynets vurderinger. 

Finanstilsynet mener at det foreligger grunnlag for å kunne fatte vedtak om å tilbakekalle Deres autorisasjon som regnskapsfører. Når vilkårene for å fatte et slikt vedtak er oppfylt, ligger det innenfor Finanstilsynets skjønn å bestemme om autorisasjonen som regnskapsfører skal kalles tilbake. Finanstilsynet har konkludert med at et slikt vedtak ikke skal fattes. I vurderingen har Finanstilsynet blant annet lagt vekt på at De ikke har vært daglig leder i lang tid. De opplyser i tilsvaret at De har valgt å si opp Deres stilling som daglig leder i [...] og at De ønsker å bli en del av et større fagmiljø. Finanstilsynet har tillagt dette forholdet vekt i en fremtidsrettet vurdering.  

På denne bakgrunn fatter ikke Finanstilsynet vedtak om å kalle Deres autorisasjon tilbakekalle. 
De forhold som er avdekket som ledd i dette tilsynet vil imidlertid bli tillagt vekt dersom Finanstilsynet på et senere tidspunkt blir kjent med at De ikke oppfyller Deres plikter som autorisert regnskapsfører.  

For Finanstilsynet

Kjersti Elvestad
seksjonssjef

 Steinar Hopland
 seniorrådgiver