Finanstilsynets endelige merknader etter stedlig regnskapsførertilsyn

Saksbehandler: Steinar Hopland
Dir. tlf.: 22 93 97 63
Vår referanse 14/9148
Dato: 24.03.2015

1. Sakens bakgrunn

Finanstilsynet viser til stedlig regnskapsførertilsyn avholdt den 13. oktober 2014 og til Finanstilsynets foreløpige merknader datert 9. februar 2015, hvor tilsynsrapport datert 13. januar 2015 fulgte vedlagt. Selskapets kommentarer er mottatt i e-post datert 20. mars 2015.

Tilsynet omfattet det autoriserte regnskapsførerselskapet [...] og Dem. De var på tilsynstidspunktet daglig leder og eneste autoriserte regnskapsfører i selskapet, og dermed oppdragsansvarlig for samtlige av selskapets 28 regnskapsføringsoppdrag.

Formålet med tilsynet var å vurdere om De og regnskapsførerselskapet har etablert organisasjon, rutineopplegg og intern kontroll i samsvar med regnskapsførerlovgivningen, herunder god regnskapsføringsskikk. Ved kontroll av utvalgte enkeltoppdrag kontrolleres også Deres arbeid i forhold til regnskapsloven, bokføringsloven og annen relevant lovgivning.

Det vises også til finanstilsynsloven § 3 som fastslår at Finanstilsynet skal se til at de institusjoner det fører tilsyn med virker på en hensiktsmessig og betryggende måte i samsvar med lov og bestemmelser gitt i medhold av lov samt med den hensikt som ligger til grunn for institusjonens opprettelse, dens formål og vedtekter.

Finanstilsynet har i det videre valgt å fokusere på de svakheter og mangler som det er viktig at De og selskapet prioriterer å få rettet opp.

2. Forhold i regnskapsførerselskapet

2.1 Selskapets egenkapitalsituasjon (tilsynsrapporten pkt. 1.3.1)
Finanstilsynet gjennomgikk under tilsynet selskapets årsregnskap for 2013. Det fremgikk av regnskapet at selskapets egenkapital i sin helhet er tapt.

I henhold til lov 18. juni 1993 nr. 109 (regnskapsførerloven) § 6 første ledd nr. 3 er økonomisk vederheftighet et vilkår for autorisasjon som regnskapsførerselskap. Bakgrunnen for kravet til økonomisk vederheftighet er at selskapet ikke skal være i en situasjon der det presses til å påta seg flere oppdrag enn det som kan håndteres på en forsvarlig måte eller til å misbruke sin posisjon som regnskapsfører for urettmessig å skaffe seg økonomiske fordeler fra oppdragsgivere eller andre.

Finanstilsynet legger til grunn at selskap med negativ egenkapital ikke er å anse som økonomisk vederheftig. Det følger videre av regnskapsførerloven § 7 annet ledd at Finanstilsynet skal tilbakekalle autorisasjon som regnskapsførerselskap dersom selskapet ikke lenger oppfyller kravene i regnskapsførerloven § 6 første ledd, herunder kravet til økonomisk vederheftighet.

Det ble under tilsynet informert om at det er satt i verk tiltak i selskapet for å rette opp egenkapitalen, herunder at regnskapet per 31. august 2014 viste et overskudd på i overkant av
kr 135 000,-. Finanstilsynet bemerker at overskuddet per 31. august 2014 ikke er tilstrekkelig til å gjenopprette egenkapitalen, slik at denne må styrkes ytterligere. Finanstilsynet har da lagt til grunn at overskuddet per 31. desember 2014 vil være i samme størrelsesorden som per 31. august 2014.

Selskapet har i sitt tilsvar informert om at gjeld til aksjonær er overført som ansvarlig lån til selskapet. Låneavtalen er vedlagt tilsvaret. Det opplyses også om at det nå arbeides med å konvertere lånet til egenkapital ved at aksjekapitalen utvides, slik at egenkapitalen i sin helhet blir gjenvunnet. Det regnes med at dette arbeidet blir sluttført i løpet av 1. halvår 2015.

Finanstilsynet tar tilsvaret til etterretning, men ber om å få oversendt selskapets årsregnskap for 2014 så snart dette er ferdig revidert. Finanstilsynet ber også om å få oversendt en revisorbekreftelse på at det ansvarlige lånet er konvertert til aksjekapital når denne transaksjonen er gjennomført.

2.2 Risikostyring og internkontroll (tilsynsrapporten pkt. 1.14)
I henhold til forskrift om risikostyring og internkontroll av 22. september 2008, gjeldende fra 1. januar 2009, skal regnskapsførerselskaper utarbeide en plan for hvordan kravene i forskriften skal gjennomføres og dokumenteres. Det følger videre av forskriften § 6 at foretaket løpende skal vurdere hvilke risikoer som er knyttet til virksomheten.

For 2013 har De foretatt en vurdering av hva De mener er virksomhetskritiske risikoområder for selskapet. Dokumentet, som er datert 10. september 2013, har betegnelsen "Kvalitetssikringssystem for [...]" og er basert på en mal fra NARF. Dokumentet er behandlet av selskapets styre den 30. oktober 2013.  De informerte under tilsynet om at De hadde planlagt å utarbeide en ny risiko- og internkontrollgjennomgang i løpet av høsten 2014. På tilsynstidspunktet var det ikke innhentet en uavhengig bekreftelse fra revisor, men denne ble ettersendt til Finanstilsynet.

I dokumentet for 2013 har De foretatt en vurdering av risikoen knyttet til enkelte virksomhetskritiske områder.  For de fleste av de vurderte områder er risikoen vurdert som lav eller middels; kun i to tilfeller er den vurdert som høy. Det fremkommer ikke hva som er grunnlaget for de enkelte vurderingene. Når det gjelder foreslåtte forbedringstiltak, er disse etter Finanstilsynets mening for lite konkrete, og det fremkommer heller ikke tidsfrister eller hvem som er ansvarlig for å gjennomføre det enkelte tiltak.

Finanstilsynet legger til grunn at selskapet i sin årlige gjennomgang av risikostyring og internkontroll dokumenterer grunnlaget for den enkelte risikovurdering og at foreslåtte forbedringstiltak blir beskrevet mer i detalj. Ansvarlig person og tidsfrist for gjennomføring av det enkelte forbedringstiltak må også fremgå av dokumentasjonen. 

I tilsvaret opplyses det om at den neste gjennomgangen som blir foretatt av selskapets risikostyring og internkontroll, vil bli gjort vesentlig mer detaljert. Daglig leder vil være ansvarshavende. Arbeidet med å utarbeide en detaljert risikovurdering og iverksette forbedringstiltak samt at det settes en dato for når endringene skal gjennomføres, vil skje fortløpende. Finanstilsynet tar tilsvaret til etterretning.

2.3 Gjennomføring av hvitvaskingsregelverket (tilsynsrapporten pkt. 1.13)
Det følger av hvitvaskingsloven § 4 andre ledd nr. 2 at hvitvaskingsregelverket gjelder for autoriserte regnskapsførere og autoriserte regnskapsførerselskap.

Iht. hvitvaskingsloven § 23 annet ledd kreves det at selskapet skal utpeke en hvitvaskingsansvarlig. Dette skal gjøres, selv om det i praksis er klart hvem som har denne rollen. Det forelå ikke dokumentasjon som viste at De faktisk var utpekt som hvitvaskingsansvarlig.

Det var i regnskapsførerselskapet heller ikke utarbeidet eller iverksatt rutiner for følgende forhold:

• Risikobasert kundekontroll, jf. hvitvaskingsloven kapittel 2.
• Tiltak for å sikre at ansatte er kjent med hvitvaskingsregelverket og foretakets rutiner, jf. hvitvaskingsloven § 23 tredje ledd.

Regnskapsførere har en viktig rolle når det gjelder å avdekke eventuelle forsøk på hvitvasking. Det er derfor avgjørende at autoriserte regnskapsførere er bevisste sine plikter etter hvitvaskingsloven og etterlever disse.

Selskapet har i tilsvaret bekreftet at de mangler som ble avdekket under tilsynet nå er rettet opp i, herunder at daglig leder er utpekt som hvitvaskingsansvarlig, noe Finanstilsynet tar til etterretning.

2.4 Bruk av yrkestittelen (tilsynsrapporten pkt. 1.8)
Det fremgår av regnskapsførerloven § 1 tredje ledd at alle autoriserte regnskapsførere skal benytte yrkesbetegnelsen "autorisert regnskapsfører" og at regnskapsførerselskap skal bruke betegnelsen "autorisert regnskapsførerselskap" i tilknytning til navnet.

Selskapet benytter ikke betegnelsen "autorisert regnskapsførerselskap" på fakturaer. På e-post benyttes betegnelsen "autorisert regnskapsfirma".

Finanstilsynet legger til grunn at yrkesbetegnelsen i det videre benyttes iht. lovkravet.

3. Regnskapsførerselskapets rutiner og utøvelse av regnskapsføreroppdrag

I tidligere tilsendte tilsynsrapport datert 13. januar 2015 beskrives nærmere de forhold som ble avdekket under tilsynet. Regnskapsføreroppdragene skal gjennomføres i henhold til regnskapsførerloven, herunder kravet til god regnskapsføringsskikk, jf. § 2 andre ledd. Den rettslige standarden "god regnskapsføringsskikk" utfylles av standarder utarbeidet av NARF, DnR og Økonomiforbundet. Det er utarbeidet en ny standard for "god regnskapsføringsskikk" som gjelder fra 1. januar 2015. For stedlige tilsyn som er gjennomført før dette tidspunktet, vil Finanstilsynet henvise til de standardene som gjaldt på det tidspunktet tilsynet ble gjennomført. Følgende bransjestandarder gjaldt på tilsynstidspunktet:

Standardnr.:	Tittel:
GRFS 0	Allment om regnskapsføringsoppdrag
GRFS 1	Bokføring og årsoppgjør

Finanstilsynet refererer i det etterfølgende til standardene.

3.1  Overordnet kontroll på oppdragsnivå (tilsynsrapporten pkt. 2.1.1 og 2.2)

Overordnet kontroll på oppdragsnivå
Finanstilsynet viser til kravet i GRFS punkt 1.6.2 "Overordnet intern kontroll på oppdragsnivå" om at oppdragsansvarlig eller annen autorisert regnskapsfører minst en gang årlig skal kontrollere følgende for hver oppdragsgiver:

a) Oppdragsavtale er ajour,
b) Fullmakter er skriftlig dokumentert,
c) Oversikt (logg) over mottak og utsendelse av regnskapsmateriale og annen informasjon henholdsvis fra og til oppdragsgiver oppdateres fortløpende,
d) Avstemminger utføres periodisk og dokumenteres tilfredsstillende,
e) Fremdriftsoversikt som viser hva som er utført for oppdragsgiver holdes â jour,
f) Oppdragsdokumentasjon er â jour.

Kravet om å foreta en overordnet og dokumentert intern kontroll på oppdragsnivå gjelder uavhengig av om det benyttes medarbeider på oppdraget eller ikke. Det er den oppdragsansvarlige sitt ansvar å påse at dette faktisk blir gjort.

Finanstilsynet kunne under tilsynet ikke finne at selskapet har etablert en rutine for å sikre at det blir foretatt en dokumentert intern kontroll på oppdragsnivå, og daglig leder bekreftet også at det ikke var satt i verk en rutine som ivaretok dette kravet. Daglig leder opplyste imidlertid om at hun ville gjennomføre slike kontroller i løpet av høsten 2014.

Finanstilsynet legger til grunn at selskapet utarbeider skriftlig rutiner for overordnet kontroll på oppdragsnivå.  Det må også sikres at rutinene blir etterlevd.

3.2 Avstemminger og dokumentasjon (tilsynsrapporten pkt 2.1.7 og 2.2)
Det følger av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS 1 pkt. 1.3.5 og 1.3.3 at samtlige kontoer i balansen samt nødvendige resultatkontoer skal være avstemt før endelig årsregnskap utarbeides. Det skal foreligge tilstrekkelig dokumentasjon til at avstemmingen lar seg etterprøve. Det følger også av bokføringsloven § 11 første ledd at ved utarbeidelse av årsregnskap skal det foreligge dokumentasjon for alle balanseposter med mindre de er ubetydelige. Bokføringsforskriftens kapittel 6 gir ytterligere detaljer om hva som skal dokumenteres. Finanstilsynet viser også til regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS 1 pkt. 1.5.3.2 som angir hva oppdragsdokumentasjonen skal inneholde. Oppdragsdokumentasjonen skal oppbevares ordnet og forsvarlig av regnskapsførervirksomheten i samsvar med regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS 1 pkt. 1.5.4.

For to av de tre kontrollerte oppdragene var det for flere balansekontoer enten ikke dokumentert at avstemmingene var utført eller at de var mangelfulle. For det siste oppdraget var avstemmingsdokumentasjonen returnert til oppdragsgiver. Når det heller ikke finnes andre holdepunkter for at avstemminger er utført, kan ikke Finanstilsynet legge til grunn at avstemmingene er gjennomført. En fullstendig avstemming skal inneholde en spesifikasjon av hva regnskapsposten består av og stemme med regnskapsført beløp per konto gjennom året og per 31. desember. Det vises til tilsynsrapporten pkt. 2.2.1 - 2.2.3.

Finanstilsynet legger til grunn at det settes i verk tiltak slik at avstemmingdokumentasjonen fullt ut tilfredsstiller kravene i regnskapsførerloven, herunder god regnskapsføringsskikk. 

3.3 Etablering av nye oppdrag (tilsynsrapporten pkt. 2.1.4)
Det følger av regnskapsførerloven § 2 annet ledd, jf. GRFS 1 pkt. 1.2.2 første ledd at regnskapsfører ved etablering av et oppdrag skal gjennomgå oppdragsgivers interne rutiner for å sikre at oppdragsgiver er innforstått med de krav som gjelder for virksomheten og som igjen sikrer at regnskapsføringen vil kunne skje på en forsvarlig måte.

De opplyste under tilsynet om at De gjennomgår oppdragsgivers rutiner før oppstart av et nytt oppdrag, men at det ikke blir dokumentert hva som er gjennomgått med oppdragsgiver. Det er dermed ingen dokumentasjon som viser hva nye oppdragsgivere blir informert om eller hvilke vurderinger som er gjort av oppdragsgivers interne rutiner ved etablering av et nytt kundeforhold.

Finanstilsynet legger til grunn at det fremover dokumenteres hva som er gjennomgått med oppdragsgiver ved etablering av et nytt oppdrag, hvilke vurderinger som er gjort av oppdragsgivers rutiner og om gjennomgangen har ført til endringer i rutinene.

4 Finanstilsynets konklusjon

Det stedlige tilsynet viste at de formelle forhold rundt driften av regnskapsførerselskapet i hovedsak er oppfylt, herunder at selskapet på flere områder har innrettet sine rutiner etter de krav som følger av regnskapsførerloven, herunder god regnskapsføringsskikk.

Gjennomgangen avdekket imidlertid også mangler i virksomheten; noen av disse er etter Finanstilsynets syn alvorlige. Finanstilsynet ser spesielt alvorlig på at avstemmingsrutinene har vært mangelfulle. Selskapets tapte egenkapital anses også som et alvorlig forhold.

I selskapets tilsvar datert 20. mars 2015 fremgår det at det er satt i verk tiltak for å rette opp i de mangler som ble konstatert under tilsynet og som fremgår av Finanstilsynets foreløpige merknadsbrev og rapporten. Det er gitt en konkret beskrivelse av de tiltak som er, eller vil bli satt i verk, for å rette opp i manglene.  Det fremgår bl.a. at selskapet i løpet av 1. halvår 2015 regner med å fullføre arbeidet med å sikre at egenkapitalen i selskapet blir gjenopprettet.  Det vises til pkt. 2.1 overfor hvor dette er nærmere omhandlet. Det er også redegjort de de tiltak som er iverksatt for å sikre at avstemminger gjennomføres i samsvar med de krav som stilles, herunder at disse blir tilfredsstillende dokumentert.

Med bakgrunn i tilsvaret legger Finanstilsynet til grunn at selskapet i det videre følger de rutiner som er iverksatt, herunder at kravene i regnskapsførerloven og god regnskapsføringsskikk blir oppfylt.

For Finanstilsynet

Bernt Jan Aaland
tilsynsrådgiver
 

Steinar Hopland
 seniorrådgiver