Merknader etter selskapstilsyn PricewaterhouseCoopers AS

Saksbehandler: Lars Erik Larsen
Dir. tlf 22 93 97 05
Vår referanse: 14/2944
Dato: 29.10.2014 

1 INNLEDNING
Finanstilsynet viser til stedlig tilsyn hos PricewaterhouseCoopers AS (PwC/revisjonsselskapet) i perioden 5. - 23. mai 2014. Videre vises det til Finanstilsynets foreløpige merknader datert 27. juni 2014, samt PwCs svar på disse datert 15. september 2014 og etterfølgende kommunikasjon.

Det stedlige tilsynet med PwC inngår i tilsynsarbeidet med revisjonsselskaper som reviderer foretak av allmenn interesse. Finanstilsynet skal blant annet utføre periodisk kvalitetskontroll med slike revisjonsselskaper minst hvert tredje år, jf. revisorloven § 5b-2 første ledd, annet punktum.

Formålet med kvalitetskontrollen er å kontrollere oppfyllelsen av lovkrav, herunder å identifisere og påpeke eventuelle svakheter knyttet til revisjonsselskapenes gjennomføring av revisjonsoppdrag. Selskapets etablerte retningslinjer og rutiner er sentrale for å sikre overholdelse av revisorlovgivningen, herunder god revisjonsskikk.

Som ledd i det stedlige tilsynet valgte Finanstilsynet ut to revisjonsoppdrag for nærmere gjennomgang av revisjonsutførelsen. Begge oppdragene gjaldt revisjonen av børsnoterte foretak. Etterlevelsen av enkelte rutiner er kontrollert ved gjennomgangen av de to nevnte oppdragene, og ved stikkprøver på fem små/mellomstore oppdrag.

2 SELSKAPETS ORGANISERING, RETNINGSLINJER OG RUTINER
I henhold til revisorloven § 5b-1 skal revisjonsselskap etablere forsvarlige systemer for intern kvalitetskontroll. Finanstilsynet legger til grunn at et kvalitetskontrollsystem i samsvar med ISQC 1 normalt vil tilfredsstille dette lovkravet.

Med begrepet "retningslinjer" menes i det følgende det sett av regler et revisjonsselskap har fastsatt for hvordan virksomheten skal utføres. Begrepet "rutiner" benyttes på prosedyrer revisjonsselskapet har etablert for å sikre at retningslinjene følges, og omfatter blant annet selskapets revisjonsverktøy.

Svakheter og mangler som Finanstilsynet avdekket i de retningslinjene og rutinene som ble vurdert under det stedlige tilsynet, gjennomgås i det følgende.

2.1 Åpenhetsrapport 2013
Det er Finanstilsynets syn at revisjonsselskapet i sin åpenhetsrapport må presisere nærmere hvilke typer godtgjørelse til eierne som benyttes i selskapet, jf. revisorloven § 5a-2 nr. 9. I forarbeidene til bestemmelsen fremgår det at det er godtgjørelser av den type som er nevnt i regnskapsloven §§ 7-31 og 7-31b som skal oppgis i åpenhetsrapporten, f. eks. ordinær lønn, bonus og aksjebaserte godtgjørelser osv. Dette har også kommet til uttrykk i Finanstilsynets rapport av 2011 om revisjonsselskapenes åpenhetsrapporter. Finanstilsynet har notert at det er gitt mer informasjon om godtgjørelse til selskapets eiere i åpenhetsrapporten for 2014.

2.2 Fortsettelsesvurderinger for revisjonsoppdrag
Finanstilsynet har gjennomgått dokumentasjon knyttet til fortsettelsesvurderinger for fem små/ mellomstore revisjonsoppdrag. Oppdragene gjaldt ikke foretak av allmenn interesse. Samtlige fortsettelsesvurderinger medførte konklusjon om å videreføre revisjonsoppdraget.

Grunnen til at disse oppdragene ble valgt ut for kontroll, var at revisor hadde inntatt presiseringer og/eller forbehold i revisjonsberetningene til foretakenes årsregnskap over flere år.

Revisors oppfølging av styrets handleplikt når egenkapitalen er tapt
For flere av revisjonsklientene var egenkapitalen i foretaket tapt, og hadde vært negativ i flere år. I disse tilfellene gjelder aksjeloven §§ 3-4 og 3-5 om styrets handleplikt. Når det foreligger handleplikt for foretakets styre, må revisor etter Finanstilsynets syn, reelt vurdere de tiltak som styret foreslår og iverksetter for å oppnå forsvarlig egenkapital. Herunder må revisor vurdere hvorvidt tiltakene er tilstrekkelige.

Svakheter i dokumentasjonen medfører at Finanstilsynet ikke kan fastslå om revisor har tatt stilling til om styret har oppfylt handleplikten, og hvilken betydning dette eventuelt har blant annet for plikten til å fratre. Det vises til revisorloven 7 1 første ledd.

Finanstilsynet tar til etterretning PwCs anførsler om at oppdragsansvarlig revisor i de aktuelle tilfellene hadde vurdert styrets handleplikt som ivaretatt. Finanstilsynet tar også til etterretning at PwC vil vurdere endringer i måten denne type vurderinger gjennomføres på.

Revisors oppfølging av gjentatte lovbrudd
I ett av oppdragene hadde foretaket ikke iverksatt tiltak for å rette vesentlige lovbrudd som revisor hadde påpekt, herunder ulovlig lån til aksjonær og feilaktig behandling av skattetrekksmidler. I dette tilfellet var egenkapitalen tapt og det forelå vesentlig usikkerhet vedrørende foretakets evne til fortsatt drift, jf. revisjonsberetningene for den aktuelle perioden (fra 2009 til 2012).

Finanstilsynet mener at revisor hadde plikt til å varsle fratreden etter revisorloven § 7-1 første ledd, som følge av foretakets manglende tiltak.

Finanstilsynet tar til etterretning informasjon fra PwC om at det aktuelle avdelingskontoret som oppdragsansvarlig revisor var tilknyttet, allerede er underlagt særlige kvalitetssikringstiltak. PwC vil si fra seg det aktuelle revisjonsoppdraget med virkning for revisjonen av årsregnskapet for 2014.

Endringer i rutine for fortsettelsesvurdering
Finanstilsynet har identifisert svakheter i gjennomgåtte fortsettelsesvurderinger knyttet til betydningen av vesentlige brudd på lover og forskrifter. Dette kan til dels skyldes at det i selskapets rutine for fortsettelsesvurderinger ikke klart er angitt at slike forhold skal inngå i vurderingen. Finanstilsynet mener at dette er en svakhet ved rutinen.

PwC har etter tilsynet informert Finanstilsynet om at selskapet har iverksatt endring i rutinen for fortsettelsesvurderinger. Den endrede rutinen skal ivareta krav til oppdragsansvarlig revisors vurdering og dokumentasjon av forhold av særlig betydning for fortsettelsesvurderingen.

2.3 Kvalitetssikring av revisors rapportering
For de fem oppdragene Finanstilsynet vurderte fortsettelsesvurderingene for, ble det også gjennomgått revisors rapportering i revisjonsberetning og til skatteetaten etter revisjonen for 2012.

Finanstilsynet fant feil i revisors rapportering for to av oppdragene. Av revisjonsberetningene for disse fremstår det uklart om revisor tar forbehold til årsregnskapet, eller presiserer at det foreligger vesentlig usikkerhet om foretakets evne til fortsatt drift, jf. revisorloven § 5-6 femte ledd.

I revisjonsberetningen for det ene oppdraget har revisor ikke uttalt seg om foretakets ledelse har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger, jf. revisorloven § 5-6 fjerde ledd, nr. 3.

For dette oppdraget har revisor også, til tross for forbehold i revisjonsberetningen vedrørende fullstendighet av salgsinntekter, attestert foretakets næringsoppgave overfor ligningsmyndighetene.
Revisor har videre attestert oversikt over lønns- og pensjonskostnader (kontrolloppstillingen) overfor ligningsmyndighetene, til tross for at det er presisert i revisjonsberetningen at foretaket ikke har behandlet skattetrekksmidler i samsvar med skattebetalingslovens krav. Finanstilsynet viser til revisorloven § 5-2 annet ledd, SA 3801, særlig punkt 4 7, 25 og 26.  Det vises også til Finanstilsynets brev til PwC m.fl. datert 29. juni 2012, om revisors attestasjon av ligningsoppgaver.
Ovennevnte viser svikt i oppdragsansvarlig revisors kvalitetssikring av rapporteringen. PwC har gitt uttrykk for at det vil bli iverksatt ytterligere tiltak for å sikre at selskapets rutiner for kvalitetssikring følges.

3 KONTROLL AV REVISJONSOPPDRAG
Som ledd i det stedlige tilsynet valgte Finanstilsynet ut to revisjonsoppdrag for nærmere gjennomgang av revisjonsutførelsen. Begge oppdragene gjaldt revisjonen av børsnoterte foretak. Gjennomgangen omfattet hele revisjonsprosessen, herunder risikovurdering og planlegging, gjennomføring og dokumentasjon av revisjonshandlinger, konklusjon og rapportering.  Gjennomgangen ble avgrenset til vesentlige poster i årsregnskapet. Finanstilsynet har ikke særlige merknader etter gjennomgangen av de to oppdragene.

4 OPPSUMMERING
Selskapstilsynet har omfattet gjennomgang av utvalgte retningslinjer og rutiner i revisjonsvirksomheten, og gjennomgang av revisjonen av to børsnoterte foretak.

Finanstilsynets merknader etter selskapstilsynet oppsummeres slik:

• PwCs årlige åpenhetsrapport må inneholde mer presis informasjon om typer godtgjørelse til revisjonsselskapets eiere
• Selskapets rutiner for fortsettelsesvurderinger må utformes slik at betydningen av vesentlige brudd på lover og forskrifter hos revisjonsklienten inkluderes i vurderingen av om det foreligger en plikt til å si fra seg oppdraget
• For to mindre revisjonsoppdrag ble det avdekket svikt i revisors kvalitetssikring av revisjonsberetningen og rapporteringen til skattemyndighetene

Finanstilsynet tar til etterretning de tilbakemeldinger PwC har gitt i løpet av tilsynsprosessen, og legger til grunn at varslede tiltak vil ivareta de merknader som fremgår av dette brevet.

For Finanstilsynet

Kjersti Elvestad
seksjonssjef

Lars Erik Larsen
seniorrådgiver