Vedtak om tilbakekall av autorisasjon som regnskapsfører

Saksbehandler: Steinar Hopland
Dir. tlf.: 22 93 97 63
Vår referanse: 13/2700
Dato: 29.10.2013 

1. Sakens bakgrunn

Finanstilsynet viser til stedlig regnskapsførertilsyn avholdt med regnskapsførervirkomheten den 11. mars 2013, til varsel om vedtak om tilbakekall av autorisasjon som regnskapsfører datert 4. juli 2013, hvor tilsynsrapport datert 10. juni 2013 var vedlagt.

Finanstilsynet har mottatt Deres tilsvar i brev datert 17. september 2013.  Det fremkommer ikke opplysninger som gjør at Finanstilsynet endrer sin vurdering av saken.

Bakgrunnen for det stedlige tilsynet er at det ble avdekket alvorlige mangler i yrkesutøvelsen etter tidligere stedlige tilsyn fra Finanstilsynet og bransjekontroll fra NARF.

De er daglig leder, styreleder og eier 66 % av aksjene i Valderøy Regnskapskontor AS. De er den eneste i regnskapsførerselskapet som er autorisert regnskapsfører.  I tillegg er det tre andre ansatte i selskapet.

Formålet med tilsynet var å vurdere om De og regnskapsførerselskapet har etablert organisasjon, rutineopplegg og intern kontroll i samsvar med regnskapsførerlovgivningen. I tillegg er enkelte oppdrag kontrollert. Kontrollen omfattet også en vurdering om tidligere påpekte feil og mangler var rettet opp.

I avgjørelsen av om Deres autorisasjon som regnskapsfører skal kalles tilbake har Finanstilsynet lagt en samlet vurdering til grunn der også tidligere forhold er tillagt vekt. På bakgrunn av de svakheter som er avdekket i regnskapsførervirkomheten er Finanstilsynets vurdering at Deres autorisasjon som regnskapsfører skal kalles tilbake.

2. Historikk

Finanstilsynets første stedlige tilsyn med Dem og regnskapsførerselskapet ble gjennomført i januar 2010. Bakgrunnen for tilsynet var en innrapportering Finanstilsynet mottok fra NARF. De ble etter to kontroller fra NARF (2000/ 2001 og 2008), som begge avdekket vesentlige mangler i oppdragsutførelsen, ekskludert fra foreningen i to år.

I sin kontrolloppsummering etter kontrollen i 2008 skriver NARF kontrolløren følgende:

• Kvalitetskontroll er ikke gjennomført på de kontrollerte enkeltoppdragene
• Det er ikke dokumentert avstemt alle balanseposter ved årsoppgjør. Periodiseringen er mangelfull, og noen av tilfellene er alvorlige i forbindelse med årsoppgjøret.
• Spesielle regler for kunder er ikke fulgt opp, heller ikke kommentert skriftlig. Særregler for frisører og prosjektregnskap for byggevirksomhet (ført delvis, men ikke gjennomført).
• Ikke fullmakter for henting av forhåndsfylte selvangivelser som tilfredsstiller Kredittilsynets krav. Mangler spesifikasjoner til en del oppdragsavtaler.
• Ingen identitetskontroll på nye kunder er gjennomført.
• Mangler rutiner i henhold til Hvitvaskingsloven § 7.
• Kundemappen brukes ikke til det den er tiltenkt. Fare for at oppbevaringspliktig dokumentasjon som ligger i bilagsmappene går ut av huset.

Det vises også til punkt 1.8 i tidligere tilsendt tilsynsrapport.

Ved tilsynet i 2010 avdekket Finanstilsynet flere alvorlige svakheter på sentrale områder, både i oppdragsutførelsen og i selskapets egne forhold. Følgende forhold ble påpekt:

1.  Kvalitetskontroll av uautorisert medarbeiders arbeid var ikke dokumentert. Det var heller ikke utarbeidet noen rutine for hvordan slik kontroll skulle utføres og dokumenteres.
2. For de to oppdragene som ble kontrollert under tilsynet var avstemming av balansen noe mangelfullt dokumentert. Det var heller ikke utarbeidet totaloversikt som viste hvilke kontoer som var avstemt eller hvem som hadde utført avstemmingene.
3. Fremdriftskjemaet (oppdragsoppfølging) som ble benyttet var fylt ut av autorisert regnskapsfører og viste ikke de arbeidsoppgaver i regnskapsføringsprosessen som var utført av medarbeidere.
4. Det var i flere tilfeller ikke dokumentert at feil og mangler var tatt opp med oppdragsgiver.
5. Oppdragsdokumentasjonen var ikke arkivert på en systematisk måte. Kontroll av enkeltoppdrag viste at deler av oppdragsdokumentasjonen ikke kunne fremskaffes (gjenfinnes).
6. Det ble påvist flere svakheter og mangler ved regnskapsførerselskapets retningslinjer og rutiner. Dette gjaldt blant annet for hvitvaskingsregelverket.
7. Tilbakelevering av bilag til oppdragsgiver var ikke loggført.

3. Egne forhold

3.1 Etterutdanning (tilsynsrapporten pkt. 1.13)

Kravet til etterutdanning for autoriserte regnskapsførere følger av regnskapsførerloven § 5, jf. regnskapsførerforskriften § 4-1. I henhold til disse bestemmelsene skal en autorisert regnskapsfører til enhver tid kunne dokumentere tilstrekkelig etterutdanning for de tre foregående kalenderår. Dersom etterutdanningskravet ikke gjennomføres slik som bestemt, kan dette være grunnlag for tilbakekall, jf. regnskapsførerloven § 7 tredje ledd nr. 2.

Under det stedlige tilsynet kunne De fremlegge kursbevis for å ha gjennomført 72 timer relevant etterutdanning for perioden fra 1. januar 2010 til 31. desember 2012. Minimumskravet til etterutdanning for perioden er 77 timer.  De hadde heller ikke oppfylt etterutdanningskravet innen to av de fire fagemnene.

I den fremlagte oversikten over gjennomført etterutdanning har De vedlagt kopi av påmelding til andre kurs i perioden 1. januar 2010 til 31.12.2012.  En påmelding er ikke bevis for at kurset er gjennomført og kan derfor ikke medtas som etterutdanning før kursbevis foreligger. Det vises her til regnskapsførerforskriften § 4-2 hvor det fremgår at regnskapsfører ved kursbevis eller tilsvarende dokumentasjon må kunne fremvise en samlet oppstilling over hvordan etterutdanningskravet er oppfylt. Dokumentasjonen skal minst angi:
navn på den som arrangerer kurset, emneområde, kort beskrivelse av kursets innhold,
kursdato og varighet

Det kan ikke aksepteres at De som autorisert regnskapsfører i et regnskapsførerselskap ikke har oppfylt etterutdanningskravet.

4. Forhold i regnskapsførerselskapet

4.1 Risikostyring og internkontroll (tilsynsrapporten pkt. 1.15)

I henhold til forskrift om risikostyring og internkontroll av 22. september 2008, skal regnskapsførerselskaper utarbeide en plan for hvordan kravene i forskriften skal gjennomføres og dokumenteres. Det følger videre av forskriftens § 6 at foretaket løpende skal vurdere hvilke risikoer som er knyttet til virksomheten.

Under tilsynet ble det fremlagt dokumentasjon på at det var foretatt en vurdering av selskapets risikostyring og internkontroll for 2011, og at dette var behandlet av styret i et styremøte den 31.12.2011.

Selskapet har benyttet en mal fra NARF Ekstra versjon februar 2012 til å dokumentere styresak av 31.12.2011 om selskapets risikostyring og internkontroll, ref. ovennevnte styremøtereferat.  Det fremgår at styret også tidligere har behandlet daglig leders vurdering av risikosituasjonen, sist i styresak av 31.12.2010. Som vedlegg til styresaken er dokument 1.1 "Kvalitetssikringssystem for byrået" og dokument 1.1.1.2 "Vurdering av hva som er virksomhetskritiske områder."

Det er ikke gjennomført en årlig vurdering av risikostyring og internkontroll i 2012. Gjennomgangen skulle vært gjort senest den 31.12.2012.

I risikovurderingsdokumentet fremkommer det at alle de vurderte riskområder har et lavt risikonivå og at sannsynligheten for og konsekvensen av at risikoer oppstår er vurdert som lav. Det er derfor vurdert at det ikke er behov for noen tiltak for å redusere risikoen for noen deler av selskapets virksomhet.

Finanstilsynet kan ikke se at selskapet har foretatt en reell vurdering av selskapets risikosituasjon og dokumentert denne, jf. risikostyringsforskriften § 4. Det fremgår blant annet av risikovurderingsskjemaet at Finanstilsynet hadde en kontroll med regnskapsførerselskapet i januar 2010 og at resultatet av kontrollen var positiv for regnskapsførerselskapet. Dette er ikke i samsvar med hva som ble formidlet i merknadsbrevet etter det stedlige tilsynet, hvor det fremgår at det ble avdekket alvorlige brudd på deler av regnskapsførerregelverket og at det måtte påregnes et oppfølgingstilsyn. Også for en rekke andre risikoområder ble det under de stedlige tilsynene i 2010 og i 2013 avdekket vesentlige svakheter og mangler. Tidligere har også NARF ved to ulike kontroller (2000 / 2001 og 2008), avdekket vesentlige svakheter i regnskapsførerselskapet utøvelse av sin virksomhet.

Risikovurderingen synes derfor ikke å ha fanget opp de betydelige svakhetene i den interne kontrollen og rutinene til selskapet. For svakheter som avdekkes skulle det ha fremgått hvilke tiltak som skal iverksettes og tidsfrist for gjennomføringen.

Det kan ikke aksepteres at De og styret i regnskapsførerselskapet ikke har sørget for at det er foretatt en reell vurdering av selskapets risikosituasjon.

4.2 Overholdelse av innleveringsfrister og styrebehandling av årsregnskapet   
(tilsynsrapporten pkt. 1.4)
Årsregnskap
Det følger av regnskapsloven § 3-1 at årsregnskapet skal fastsettes innen 6 måneder etter regnskapsårets slutt og av § 8-2 at årsregnskapet skal være innlevert til Regnskapsregisteret senest en måned etter fastsetting av årsregnskapet. Ved elektronisk innlevering er fristen to måneder etter fastsetting av regnskapet (innen 31. august).

Regnskapet for de fire siste regnskapsårene (2008 - 2011) er for tre av årene for sent innsendt til Regnskapsregisteret. Det er kun regnskapet for regnskapsåret 2009 som er innsendt innen fristen 31. august. For sen innsending av regnskapene til Regnskapsregisteret ble også tatt opp av Finanstilsynet etter det stedlige tilsynet i 2010 hvor det ble påpekt at årsregnskapet for 2006 og 2008 var for sent innsendt.

Selvangivelse
Det følger av ligningsloven § 4-7 at selvangivelse med vedlegg for selskaper og enkeltpersonforetak skal leveres innen utgangen av mai året etter inntektsåret.

Regnskapsførerselskapet har kun levert en av selvangivelsene for årene 2009, 2010 og 2011 rettidig til ligningsmyndighetene. For 2011 foreligger det et brev fra daglig leder til skatteetaten datert 12.10.2012 som angir diverse årsaker til forsinkelsen.

Styrets behandling av årsregnskapet
Det følger av aksjeloven §§ 6-19 og 6-29 at årsregnskap og årsberetning skal behandles i et styremøte og at det skal føres protokoll over styrebehandlingen og at protokollen signeres av de som har deltatt i styrebehandlingen.

Årsregnskapet for 2011 er ikke behandlet i et styremøte. Under tilsynet ble det opplyst at det kun avholdes ett styremøte pr. år. I dette møtet er det kun risikostyring- og internkontrollgjennomgangen som behandles. Det kunne heller ikke fremlegges dokumentasjon for at årsregnskapet var styrebehandlet for tidligere perioder (år).

Det kan ikke aksepteres at et selskap, som driver med autorisasjonspliktig regnskapsføring over flere år ikke har overholdt tidsfrister for innlevering av eget årsregnskap og ligningspapirer eller behandlet årsregnskapet og årsberetning i et styremøte.

4.3 Dokumentasjon av medgått tid (tilsynsrapporten pkt. 1.12)

Det følger av bokføringsforskriften § 8-4-1 at for bokføringspliktige som utfører tjenester hvor vederlaget er basert på tidsforbruk, skal det for hver eier og hver ansatt dokumenteres medgåtte timer. Timene skal spesifiseres pr dag fordelt på intern tid og på det enkelte oppdrag. De samme kravene gjelder også for oppdrag som har avtalt pris.

Finanstilsynet kontrollerte under det stedlige tilsynet registering av medgått tid for Dem og en medarbeider. Kontrollen viste at interntid ikke blir registrert.

Finanstilsynet konstaterer at selskapet ikke fullt ut har innrettet seg etter gjeldende lovverk.

 4.4 Gjennomføring av hvitvaskingsregelverket (tilsynsrapporten pkt. 1.14)

Regnskapsførere er rapporteringspliktige i henhold til hvitvaskingsloven.

Det forelå ikke tilfredsstillende rutiner i henhold til hvitvaskingsregelverket. Det skulle ha vært satt i verk rutiner og foreligget dokumentasjon for følgende forhold:

• utpeking av en hvitvaskingsansvarlig
• at det foretas en risikobasert kundevurdering
• at det gjennomføres legitimasjonskontroll for alle oppdrag
• at det avholdes informasjonsmøte og utarbeides opplæringsprogram for de ansatte med eksempel på hvilke transaksjoner det skal reageres på

Det kan ikke aksepteres at regnskapsførerselskapet ikke har etablert rutiner som sikrer at kravene i hvitvaskingsregelverket blir etterlevd. De samme mangler ble påpekt av Finanstilsynet etter det stedlige tilsynet i 2010.

5. Utøvelse av regnskapsføreroppdrag

I tidligere tilsendt tilsynsrapport beskrives regnskapsførerselskapets utøvelse av regnskapsføreroppdrag og om selskapet har etablert organisasjon, rutineopplegg og den interne kontroll i henhold til regnskapsførerlovgivningen, herunder god regnskapsføringsskikk, jf. regnskapsførerloven § 2 andre ledd. ”God regnskapsføringsskikk” utfylles av standarder utarbeidet av NARF i samarbeid med Økonomiforbundet. Følgende standarder gjelder:

Standardnr.  Tittel
GRFS 0                Allment om regnskapsføringsoppdrag
GRFS 1                Bokføring og årsoppgjør

Finanstilsynet refererer i det følgende til standardene fra NARF og Økonomiforbundet.

5.1 Oppdragsavtaler og fullmakter (tilsynsrapporten 3.1.2)

Det følger av regnskapsførerloven § 3, jf. GRFS 0 pkt. 0.3 at det skal opprettes skriftlig oppdragsavtale med alle oppdragsgiverne. Oppdragsavtalen skal angi hvilke regnskapsfunksjoner regnskapsførervirkomheten skal utføre for oppdragsgiver og regnskapsførervirkomheten skal løpende påse at avtalen er dekkende.

I følge Dem er det inngått oppdragsavtale med alle oppdragsgivere. Det kunne imidlertid ikke fremlegges dokumentasjon for at De som oppdragsansvarlig har foretatt en gjennomgang av om det foreligger oppdragsavtale og fullmakter for alle oppdragsgiverne og at avtaler og fullmakter er dekkende.  Det følger av GRFS 1 punkt 1.6.2 at oppdragsansvarlig eller en annen autorisert regnskapsfører minst en gang pr. år (blant annet) skal kontrollere og dokumentere at oppdragsavtale foreligger og er à jour for alle oppdragsgivere og at fullmakter for alle fullmaktsavhengige forhold er skriftlig dokumentert.

Det vises også til punkt 3.2 i tidligere tilsendt tilsynsrapport hvor det fremgår at Finanstilsynets gjennomgang av enkeltoppdrag avdekket mangelfulle oppdragsavtaler og fullmakter.

Selskapet har ikke rutiner som sikrer at det etableres skriftlige oppdragsavtaler og fullmakter med alle oppdragsgivere og at avtalene er i henhold til kravene som fremkommer i lovverket, noe De som oppdragsansvarlig plikter å påse blir satt i verk.

Finanstilsynet legger til grunn at lovbruddet er begått forsettlig eller i det minste grovt uaktsomt. Etter Finanstilsynets syn er mangelfulle oppdragsavtaler og fullmakter et grovt brudd på regnskapsførers plikter etter regnskapsførerlovgivningen.

5.2  Kommunikasjon med oppdragsgiver og oppfølging av oppdragene (tilsynsrapporten 3.1.4 og 3.2)

Det følger av regnskapsførerloven § 2 annet ledd, jf. GRFS 1 punkt 1.2.2 første ledd at regnskapsfører ved etablering av et oppdrag skal gjennomgå oppdragsgivers interne rutiner for å sikre at oppdragsgiver er innforstått med de krav som gjelder for virksomheten og som igjen sikrer at regnskapsføringen vil kunne skje på en forsvarlig måte.

Det ble under tilsynet opplyst om at det ikke er utarbeidet rutine som beskriver hva nye oppdragsgivere skal informeres om. Det blir heller ikke skrevet referat fra møter som De har med nye oppdragsgivere. Det er dermed ingen dokumentasjon for hva nye oppdragsgivere blir informert om, eller hvilke vurderinger som er gjort av oppdragsgivers interne rutiner ved etablering av et nytt kundeforhold.

Det følger videre av regnskapsførerloven § 2 annet ledd, jf. GRFS 1 pkt. 1.5.3.1 at regnskapsfører må utarbeide en oversikt som følger hvert oppdrag gjennom regnskapsåret, der alle vesentlige handlinger i regnskapsprosessen blir loggført.

Frem til tilsynstidspunktet har regnskapsførerselskapet i hovedsak benyttet samme system som for tidligere år til å registrere handlinger i regnskapsprosessen.  Det utarbeides for hver termin en oversikt som omfatter alle oppdragsgiverne. Oversikten viser når bilag er mottatt, dato for avstemminger / kontroller vedrørende bankkontoer, dato for når lønnsarbeid er utført, samt dato for innsendelse via Altinn av moms, skattetrekk og arbeidsgiveravgift. I tillegg fremgår dato for betaling av offentlige avgifter. Selskapet har innført en rutine for registrering av når bilag leveres tilbake til oppdragsgiver og innhenter kvittering fra oppdragsgiver som bekrefter tilbakelevering. Eksempler på dette ble fremvist under tilsynet. Den terminvise oversikten (samleskjema) viser ikke alle oppgaver og kontroller som skal utføres av regnskapsførerselskapet. Dette gjelder blant annet avstemming av kunder og leverandører, kasse og andre viktige balansekontoer.

Skjema som angir kontroll- og avstemmingsoppgaver for den enkelte oppdragsgiver (fremdriftsskjema pr. oppdragsgiver) har ikke vært benyttet.

Finanstilsynet konstaterer at kravene i god regnskapsføringsskikk ikke er overholdt og legger til grunn at lovbruddene er begått forsettlig eller i det minste grovt uaktsomt. Ovennevnte mangler ble også påpekt av Finanstilsynet etter det stedlige tilsynet i 2010.  Etter Finanstilsynets syn er manglende bruk fremdriftsskjema et grovt brudd på regnskapsførers plikter etter regnskapsførerlovgivningen.

5.3 Avstemminger og oppdragsdokumentasjon (tilsynsrapporten pkt. 3.1.5, 3.1.7, 3.2.1 og 3.2.2)

Det følger av regnskapsførerloven § 2 annet ledd, jf. GRFS 1 punkt 1.3.5 og 1.3.3 at samtlige kontoer i balansen, samt nødvendige resultatkontoer, skal være avstemt før endelig årsregnskap utarbeides. Det skal foreligge tilstrekkelig dokumentasjon til at avstemmingen lar seg etterprøve.  Det følger også av bokføringsloven § 11 første ledd at ved utarbeidelse av årsregnskap skal det foreligge dokumentasjon for alle balanseposter med mindre de er ubetydelige. Bokføringsforskriften kapittel 6 gir ytterligere detaljer om hva som skal dokumenteres.

Under det stedlige tilsynet kontrollerte Finanstilsynet avstemminger og oppdragsdokumentasjon i to enkeltoppdrag.

I begge oppdragene var det manglende og mangelfulle avstemminger av balanse- og resultatpostene. Det vises til kommentarer i tilsynsrapporten. For de regnskapsposter det ikke finnes dokumentasjon for at avstemminger er utført i oppdragsdokumentasjonen, må Finanstilsynet likestille dette med at avstemmingene ikke er gjennomført. Mangelfulle avstemminger og mangler i oppdragsdokumentasjonen ble også påpekt etter det stedlige tilsynet i 2010.

Det foreligger ingen subjektive forhold som skulle tilsi at De eller andre i selskapet var avskåret fra å foreta slike avstemminger. Finanstilsynet legger til grunn at lovbruddet er begått forsettlig eller i det minste grovt uaktsomt. Etter Finanstilsynet syn er manglende og mangelfulle avstemminger et grovt brudd på regnskapsførers plikter etter regnskapsførerlovgivningen.

5.4   Intern kvalitetskontroll og overordnet kontroll på oppdragsnivå (tilsynsrapporten pkt. 3.1.1, 3.1.8 og 3.2)
 
Autorisasjonsordningen for regnskapsførere ble innført for å øke og sikre kvaliteten på regnskapene og rapportene som blir levert til oppdragsgiverne og andre brukere av regnskapet, herunder offentlige myndigheter. Regnskapspliktige som setter bort sitt regnskap til autoriserte regnskapsførere skal kunne ha tillit til at oppdraget blir utført i samsvar med god regnskapsføringsskikk og at regnskap og rapporter har god fagmessig kvalitet. Dette innebærer at arbeid som utføres av ikke autoriserte medarbeidere må kvalitetssikres av oppdragsansvarlig eller annen autorisert regnskapsfører. Manglende intern kvalitetskontroll innebærer derfor overtredelse av regnskapsførerloven § 1, der det fremgår at man må være autorisert regnskapsfører for å kunne føre regnskap for andre i næring. Det følger av regnskapsførerloven § 2 annet ledd, jf. GRFS 1 punkt 1.6.4 at kvalitetskontroll må kunne dokumenteres. Manglende kvalitetskontroll er et brudd på regnskapsførerloven § 2 annet ledd, jf. GRFS 1.6.3.

En kvalitetskontroll av det arbeidet som uautoriserte medarbeidere utfører, skal gi en tilstrekkelig sikkerhet for at arbeidet utføres på en forsvarlig måte. Omfanget av kontrollen vil kunne variere, men det er ikke tilstrekkelig at slik kontroll begrenses til gjennomgang i tilknytning til årsregnskapet. Dette innebærer at kvalitetskontrollen må utføres løpende gjennom året. Avvik og feil som avdekkes ved kvalitetskontroll må dokumenteres og korrigeres så snart som mulig.

Intern kvalitetskontroll
Det foreligger ingen skriftlig rutine som viser hva De skal gjennomgå i forbindelse med intern kvalitetskontroll eller på hvilken måte den skal dokumenteres.

Finanstilsynet gjennomgikk under tilsynet to enkeltoppdrag. De gjennomgåtte oppdragene avdekket vesentlige mangler i oppdragsdokumentasjonen. Finanstilsynet kunne ikke se at det på de kontrollerte oppdragene var dokumentert at det var foretatt kvalitetskontroll av uautorisert medarbeiders arbeid.

De opplyste ved tilsynet at De så over arbeidet, men at dette ikke ble dokumentert.

Mangelfull dokumentasjonen av intern kvalitetskontroll ble også påpekt av Finanstilsynet etter det stedlige tilsynet i 2010.

Det foreligger et klart brudd på regnskapsførers plikt til å dokumentere kvalitetskontrollen, jf. regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS 1.6.4. At kontrollen dokumenteres er helt nødvendig for å kunne etterprøve at regnskapsfører faktisk har gjennomført en kvalitetskontroll. Tatt i betraktning de alvorlige manglene og svakhetene Finanstilsynet avdekket i oppdragsutførelsen, kan det heller ikke legges til grunn at det er gjennomført en kvalitetskontroll (men uten at den er dokumentert). Manglende kvalitetskontroll fra en autorisert regnskapsfører innebærer en risiko for at oppdragsgiver ikke får utført tjenestene med den kompetanse og kvalitet som kan forventes når de velger å benytte en ekstern regnskapsfører. I tillegg innebærer manglende kvalitetskontroll en uthuling av autorisasjonsordningen. Det foreligger ikke forhold som skulle tilsi at regnskapsfører ikke kunne utføre nødvendig kvalitetskontroll. Finanstilsynet legger til grunn at lovbruddet er begått forsettlig eller i det minste grovt uaktsomt. Finanstilsynet mener at det foreligger et grovt brudd på regnskapsførers plikter etter regnskapsførerlovgivningen.

Overordnet kontroll på oppdragsnivå
Finanstilsynet viser også til kravet i GRFS punkt 1.6.2 "Overordnet intern kontroll på oppdragsnivå" om at oppdragsansvarlig eller annen autorisert regnskapsfører minst en gang årlig skal kontrollere følgende for hver oppdragsgiver:

a) Oppdragsavtale er ajour,
b) Fullmakter er skriftlig dokumentert,
c) Oversikt (logg) over mottak og utsendelse av regnskapsmateriale og annen informasjon henholdsvis fra og til oppdragsgiver oppdateres fortløpende,
d) Avstemminger utføres periodisk og dokumenteres tilfredsstillende,
e) Fremdriftsoversikt som viser hva som er utført for oppdragsgiver holdes a jour,
f) Oppdragsdokumentasjon er a jour.

Kravet om å foreta en overordnet og dokumentert intern kontroll på oppdragsnivå gjelder uavhengig av om det benyttes medarbeider på oppdraget eller ikke. Det er den oppdragsansvarlige sitt ansvar å påse at dette faktisk blir gjort. De er den eneste oppdragsansvarlige i selskapet og dermed ansvarlig for å foreta en overordnet og dokumentert kontroll av alle regnskapsføreroppdrag.

Finanstilsynet kunne under tilsynet ikke finne at selskapet har etablert en rutine for å sikre at det blir foretatt en dokumentert intern kontroll på oppdragsnivå. Det forelå heller ikke dokumentasjon på at det var foretatt en overordnet kontroll på oppdragsnivå.

Med de feil og mangler Finanstilsynet og NARF har avdekket, må det legges til grunn at det ikke er gjennomført noen overordnet kontroll på oppdragsnivå. Dette er et klart brudd på regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf., GRFS 1 punkt 1.6.1, jf. 1.6.2 og 1.6.4. Slike kontroller er helt sentrale for å sikre at regnskapsføreroppdraget faktisk er gjennomført i samsvar med de krav som er fastsatt av hensyn til oppdragsgiverne. Det foreligger ikke forhold som skulle tilsi at regnskapsfører var forhindret fra å foreta en overordnet kontroll av alle oppdragene.

Finanstilsynet legger til grunn at lovbruddet er begått forsettlig eller i det minste grovt uaktsomt. Finanstilsynet mener at det foreligger et grovt brudd på regnskapsførers plikter etter regnskapsførerlovgivningen.

6. Det rettslige grunnlaget for tilbakekall av autorisasjon

Hjemmel for tilbakekall av autorisasjon er regnskapsførerloven § 7 tredje ledd nr. 2 som lyder:

”Finanstilsynet kan kalle tilbake autorisasjon som regnskapsfører dersom regnskapsføreren
anses uskikket fordi vedkommende (---)

2. grovt eller gjentatte ganger har overtrådt regnskapsførers plikter etter lov eller forskrift.”

Finanstilsynet legger til grunn at bestemmelsen må forstås på samme måte som den tilsvarende bestemmelsen i revisorloven. Om forståelsen av denne bestemmelsen uttaler
Finansdepartementet i Ot.prp. nr. 75 (1997-98) på side 112:

"Det må kreves en kvalifisert overtredelse av revisors plikter for at overtredelsen skal anses som grov. Det må foretas en konkret vurdering hvor bl.a. arten og betydningen av den overtrådte plikt og revisors subjektive forhold må spilles inn. Departementet legger for øvrig til grunn at momenter som etter gjeldende rett er relevante ved skillet mellom simpel og grov uaktsomhet, vil kunne være relevante momenter ved vurderingen av overtredelsens grovhet.

Utvalget foreslår at også simpel uaktsomhet fra revisors side skal kunne kvalifisere til tilbakekall av godkjenningen. Forutsetningen er at det foreligger ”særlig skjerpende omstendigheter”. Det fremgår av utvalgets merknader at en særlig tenker på gjentagelsestilfellene. Departementet er enig i at gjentatte overtredelser av revisors plikter etter omstendighetene bør kunne medføre tilbakekall, selv om den enkelte overtredelse ikke kan karakteriseres som grov. Det bør etter departementets syn ikke være avgjørende om revisor tidligere er gjort oppmerksom på overtredelsen, for eksempel i form av merknad fra [Finanstilsynet]."

7. Finanstilsynets vurdering av lovens krav for tilbakekall

De var på tilsynstidspunktet, og i mange år før dette, daglig leder i Valderøy Regnskapskontor AS. Det er et lovkrav at daglig leder skal være autorisert regnskapsfører for å sikre at selskapet drives i samsvar med de krav som gjelder for virksomheten. Dette gjelder både kravene i regnskapsførerlovgivningen og annen lovgivning som er helt sentral for regnskapsførere. Når daglig leder svikter i denne rollen får det betydning for vedkommende sin autorisasjon som regnskapsfører. Under det stedlige tilsynet ble det avdekket svært mangelfulle rutiner i regnskapsførerselskapet, noe De som daglig leder og autorisert regnskapsfører i selskapet er ansvarlig for å etablere.  Det ble også konstatert brudd på pliktene i forbindelse med utføring av oppdrag.

Finanstilsynet mener at følgende mangler er særlig alvorlige:

Krav til daglig leder som er autorisert regnskapsfører:
• Det er ikke foretatt en forsvarlig gjennomgang av risikostyring og internkontrollen i selskapet.
• Rutine for gjennomføring av hvitvaskingsregelverket er ikke iverksatt.
• Manglende overordnet kontroll på oppdragsnivå

Som oppdragsansvarlig regnskapsfører har De ikke sørget for å:
• gjennomføre og dokumentere avstemminger
• planlegge, gjennomføre og dokumentere intern kvalitetskontroll av uautoriserte medarbeidere
• oppdatere oppdragsavtaler og fullmakter for oppdragsgiverne
• bruke et fremdriftsskjema pr. oppdragsgiver til å dokumentere handlinger i regnskapsprosessen
• dokumentere hva nye oppdragsgivere er informert om

Ovennevnte innebærer brudd på sentrale bestemmelser i regnskapsførerloven som skal sikre kvalitet i utførelsen av regnskapsføringsoppdrag.

De samme forhold har tidligere begrunnet sterk kritikk fra Finanstilsynet og fra NARF.  Til tross for dette har De ikke innrettet Deres virksomhet i samsvar med de krav som gjelder for regnskapsførervirksomhet. Finanstilsynet mener at lovbruddene er begått forsettlig eller grovt uaktsomt, at de er grove og at det ikke foreligger subjektive forhold som tilsier en annen vurdering. Da de samme lovbrudd er foretatt over flere år, foreligger det også gjentatte brudd på regnskapsførers plikter.

Etter regnskapsførerloven § 7 tredje ledd nr. 2 er det ikke tilstrekkelig for tilbakekall av autorisasjon som regnskapsfører at forholdet er grovt eller gjentatt. Det kreves i tillegg at forholdet gjør vedkommende uskikket som regnskapsfører.

Spørsmålet blir således om De til tross for overtredelsene av Deres plikter, fremdeles kan anses skikket til å drive Deres virksomhet som autorisert regnskapsfører videre. Lovens forarbeider gir liten veiledning med tanke på hvilke forhold som skal tillegges vekt i vurderingen av om en autorisert regnskapsfører må ansees uskikket. Finanstilsynet legger til grunn at vurderingen må skje konkret i forhold til den aktuelle regnskapsfører og i forhold til de overtredelser som har funnet sted.

Finanstilsynet var ved avslutning av forrige tilsynssak i 2010 i sterk tvil om tilbakekall av autorisasjon som regnskapsfører burde vedtas. Ved det stedlige tilsynet i 2013 fremkom det at svært få av de svakheter og mangler som ble påpekt etter tilsynet i 2010 var rettet opp. Dette vitner om manglende respekt og forståelse for hva det innebærer å være autorisert regnskapsfører.

Formålet med å innføre en egen autorisasjonsordning og tilsyn med regnskapsførere var å bedre kvaliteten på de tjenester som leveres. Til tross kritikk fra Finanstilsynet etter det stedlige tilsynet i 2010 har De ikke tatt inn over Dem det ansvar og de plikter som følger med det å være autorisert regnskapsfører. Det er konstatert grove og gjentatte brudd på regnskapsførers plikter over lang tid. De har ikke vist vilje og evne til å innrette virksomheten etter lovens krav. Forholdene innebærer at De må ansees uskikket som regnskapsfører. Vilkårene for å tilbakekalle Deres autorisasjon som regnskapsfører er derfor tilstede.

I vurderingen av om det skal fattes vedtak om å tilbakekalle Deres autorisasjon som regnskapsfører, er Finanstilsynet innforstått med at vedtak om tilbakekall av autorisasjon er svært inngripende i forhold til den det gjelder. Det må derfor skje en vurdering av nødvendigheten av et slikt vedtak. Regnskapsførere er underlagt tilsyn som et bidrag til å sikre den tilliten som utøvere av regnskapsføreryrket er avhengig av. De har gjennom Deres handlemåte ikke bidratt til dette. Tvert i mot har De svekket den tillit autoriserte regnskapsførere er avhengig av.

Etter Finanstilsynets oppfatning er vilkårene for tilbakekall av Deres autorisasjon oppfylt, jf. regnskapsførerloven § 7 tredje ledd nr. 2.

Det fremgår av regnskapsførerloven § 7 femte ledd, at et tilbakekall kan gjelde for en tidsbegrenset periode. Med bakgrunn i sakens faktiske forhold, har Finanstilsynet ikke funnet grunnlag for å gi vedtaket tidsbegrenset virkning.

Uten at det har betydning for vedtaket om tilbakekall av Deres autorisasjon som regnskapsfører, finner Finanstilsynet at brudd på Deres plikter som styreleder i Valderøy Regnskapskontor AS er sterkt kritikkverdig. Som styreleder er De ansvarlig for utarbeidelse og innsending av selskapets årsregnskap, selvangivelse og ligningspapirer. Selskapets årsregnskap og selvangivelse er for de siste tre årene kun rettidig innlevert en gang. 

8. Vedtak

Med hjemmel i regnskapsførerloven § 7 tredje ledd nr. 2. tilbakekaller Finanstilsynet Deres autorisasjon som regnskapsfører

Konsekvensen av et tilbakekall av autorisasjon som regnskapsfører er at De ikke lenger har anledning til å påta Dem regnskapsføring for andre i næring. De vil heller ikke ha adgang til å benytte tittelen autorisert regnskapsfører. De vil imidlertid fortsatt ha mulighet til å føre regnskap i et ordinært ansettelsesforhold uten å være oppdragsansvarlig regnskapsfører.

Vedtaket vil bli iverksatt den 1. desember 2013.

Vedtaket kan påklages innen tre uker etter at vedtaket er mottatt, jf. forvaltningsloven § 29. Klageinstans er klagenemden for revisor- og regnskapsførersaker, men klagen skal fremsettes for Finanstilsynet, jf. forvaltningsloven § 32. Som part i saken har De rett til å gjøre Dem kjent med sakens dokumenter.

For Finanstilsynet

Anne Merethe Bellamy
direktør

 Tore Johan Berg
 tilsynsrådgiver