Merknader - endelig rapport Norse Forvaltning AS
Brev
Publisert: 20. desember 2013
Sist endret: 21. april 2017
SAKSBEHANDLER:
Marianne Elind Skaane
VÅR REFERANSE:
13/5238
DATO:
11.11.2013
Merkander - endelig rapport
1 INNLEDNING
Finanstilsynet gjennomførte stedlig tilsyn hos Norse Forvaltning AS den 3. juni 2013. Under det stedlige tilsynet ble det ført samtaler med daglig leder Hans Martin Stadheim, complianceansvarlig Jan-Petter Enbusk og analytiker Nicolai W. Bentzen. Fra Finanstilsynet deltok tilsynsrådgiver Jøran Nygaard, spesialrådgiver Lars Ove Hagset, rådgiver Marianne Elind Skaane og seniorrådgiver Elise Ødegård.
Norse Forvaltning AS (Forvaltningsselskapet) er et forvaltningsselskap for verdipapirfond som forvalter ett verdipapirfond (TrendEn) med en forvaltningskapital på ca. 350 millioner kroner. På tidspunktet for stedlig tilsyn var det tre heltids- og to deltidsansatte i Forvaltningsselskapet. Forvaltningsselskapets største aksjonær er Norse Partners AS, som eide 48,7 % av Forvaltningsselskapet på tilsynstidspunktet, mens daglig leder Hans Martin Stadheim eide 24 %. Etter det stedlige tilsynet har Forvaltningsselskapet skiftet daglig leder.
Forvaltningsselskapet mottok foreløpig rapport fra stedlig tilsyn datert 2. september 2013 og styret ga sine kommentarer til denne i brev av 11. september 2013.
2 SKRIFTLIGE RETNINGSLINJER OG RUTINER
Et forvaltningsselskap skal ha tilstrekkelige og betryggende retningslinjer og rutiner som skal sikre etterlevelse av forpliktelser etter verdipapirfondloven og verdipapirfondforskriften.
Finanstilsynets gjennomgang av den dokumentasjon som ble forelagt i forkant av det stedlige tilsynet avdekket at rutineverket på flere områder var mangelfullt og ikke tilstrekkelig oppdatert. Stillingsinstrukser var ikke oppdaterte, til dels overlappende og ikke signerte.
Finanstilsynet bemerket i foreløpig rapport at Forvaltningsselskapet allerede sommeren 2012 startet prosessen med å vurdere hvorvidt instruks- og rutineverket tilfredsstilte lovens krav. På tilsynstidspunktet, nesten ett år senere, var gjennomgangen fortsatt ikke ferdigstilt.
Styret beklager at arbeidet med å oppdatere rutineverket har gått senere enn planlagt, noe som blant annet skyldes organisatoriske endringer. Forvaltningsselskapet tar sikte på å ha et nytt og tilpasset rutineverk på plass for behandling på ordinært styremøte i november 2014.
Finanstilsynet tar Forvaltningsselskapets kommentarer til etterretning. Finanstilsynet understreker at Forvaltningsselskapet til enhver tid har en plikt til å ha oppdaterte retningslinjer, instrukser og rutiner.
3 COMPLIANCE OG RISIKOSTYRING
3.1 Rettslig utgangspunkt
Det følger av verdipapirfondloven (vpfl.) § 2-11 at forvaltningsselskapet skal ha gode kontroll- og sikkerhetsordninger og tilfredsstillende interne kontrollmetoder. Videre følger det av verdipapirfondforskriften (vpff.) § 2-10 at forvaltningsselskapet skal ha en effektiv og uavhengig kontrollfunksjon. Forvaltningsselskapet kan unnlate å oppfylle enkelte krav dersom det kan godtgjøres at kravet ikke står i rimelig forhold til virksomhetens art, omfang og kompleksitet, forutsatt at kontrollfunksjonen forblir effektiv. Forvaltningsselskapet skal videre ha en fast risikostyringsfunksjon, jf. vpff. § 2-12.
3.2 Finanstilsynets foreløpige vurdering
Daglig leder har etter det opplyste ansvaret for å utføre kontrollhandlingene i skjemaet "Ukentlig sjekkliste for oppfølgning av internkontroll". Finanstilsynet stilte spørsmålstegn ved denne kontrollens uavhengighet, da daglig leder også var porteføljeforvalter i fondet.
Forvaltningsselskapets virksomhet er relativ enkel og oversiktlig. Finanstilsynets foreløpige vurdering var likevel at Forvaltningsselskapet ikke i tilstrekkelig grad gjennomfører og dokumenterer kontroller av verdipapirfondsforvaltningen. Slik Finanstilsynet oppfattet det, var det ikke dokumentert regelmessige kontroller av investeringsrisiko eller motpartsrisiko, jf. vpff. §§ 2-12 til 2-15. Videre synes det ikke å ha vært gjennomført kontroller knyttet til beste resultat, jf. vpff. §§ 2-28 og 2-29, eller kontroller/vurderinger av kostnader i fondet og omløpshastighet, jf. vpfl. § 2-15. Slike kontroller er viktig for å sikre lik og rettferdig behandling av andelseierne, samt for å påse at fond og andelseiere ikke blir påført unødige kostnader, jf. vpff. § 2-25 (1) nr. 1 og 4. Videre er kontroller nødvendig for å sikre at Forvaltningsselskapet har gjennomført alle rimelige tiltak for å oppnå beste resultat for andelseierne/kundene, blant annet med hensyn til kostnader, jf. vpff. § 2-29.
Finanstilsynets foreløpige vurdering var at Forvaltningsselskapets compliance- og risikostyringsfunksjon ikke tilfredsstilte lovens krav.
3.3 Forvaltningsselskapets kommentarer
Forvaltningsselskapet tar Finanstilsynets kommentar knyttet til den ukentlige kontrollrutinen til etterretning og vil nå forankre denne kontrollrutinen under compliancefunksjonen. Det vil bli foretatt regelmessige stikkprøver for å ivareta en grundig og hensiktsmessig kontrollfunksjon.
Når det gjelder gjennomføring og dokumentasjon av kontroller knyttet til verdipapirforvaltningen tar Forvaltningsselskapet Finanstilsynets kommentarer til etterretning. Forvaltningsselskapet gir i sine kommentarer en redegjørelse for foretakets samlede kontrollsystem og hvilke tiltak som er iverksatt for å styrke kontrollen på området.
Foretaket viser blant annet til at det har blitt gjennomført en grundig gjennomgang av foretakets drift i juli måned og at resultatet av denne gjennomgangen benyttes som grunnlag for å etablere betryggende kontroll- og rapporteringsrutiner. Det blir implementert en separat løpende kontroll for vurdering av samlet motpartsrisiko knyttet til totalengasjement hos motparter. Det er videre implementert nye arbeidsrutiner som skal sikre etterlevelse av beste resultat for andelshavere, herunder periodisk vurdering av betingelser og eksisterende motpartsengasjementer.
Når det gjelder kontroller og vurderinger av kostnader i fondet, samt omløpshastighet, viser Forvaltningsselskapet til at complianceansvarlig gjennom den årlige internkontrollen har foretatt en fullstendig gjennomgang av foretakets organisering. I denne sammenheng blir det foretatt en samlet vurdering av de forhold som kan oppstå, og som kan være til ulempe for kundene. Forvaltningsselskapet vil utarbeide rutiner som konkretiserer de faktiske forhold som kan medføre ulemper, samt regulere kontroller som skal sikre ivaretakelse av beste resultat for andelseiere, blant annet med hensyn til kostnader. Innføring av ny kontrollrutine knyttet til etterlevelse av beste resultat vil videre omfatte periodisk kontroll av kostnader og omløpshastighet hos den enkelte transaksjonsmotpart.
3.4 Finanstilsynets endelige merknader
Finanstilsynet tar Forvaltningsselskapets redegjørelse til etterretning og forutsetter at
Forvaltningsselskapet fortløpende vurderer og evaluerer kontrollfunksjonen i foretaket opp mot dets til enhver tid faktiske virksomhet, omfang og kompleksitet.
For Finanstilsynet
Britt Hjellegjerde Jøran Nygaard
seksjonssjef tilsynsrådgiver