Merknader - endelig rapport Odin Forvaltning AS
Brev
Publisert: 28. august 2013
Sist endret: 21. april 2017
SAKSBEHANDLER:
Leif Roar Johansen
VÅR REFERANSE:
13/359
DATO:
19.8.2013
Merknader - endelig rapport
1. INNLEDNING
Finanstilsynet gjennomførte stedlig tilsyn hos Odin Forvaltning AS 5. februar 2013 i forvaltningsselskapets lokaler i Oslo. Under det stedlige tilsynet ble det ført samtaler med daglig leder Rune Selmar og leder for kontrollfunksjonen Svein Carlsson. Claire Menard, Geir Sivertsen, Jarle Sjo, Jan Wikerholmen, Nils Hast og Petter Nordeng fra foretaket deltok i tillegg i noen av samtalene. Det ble ført separat samtale med internrevisor Kjetil Kristensen og Rune Kielland Andersson fra Ernst & Young. Fra Finanstilsynet deltok tilsynsrådgiver Leif Roar Johansen, tilsynsrådgiver Jøran Nygaard og spesialrådgiver Elin Rostveit.
Odin Forvaltning AS (Forvaltningsselskapet) er et forvaltningsselskap for verdipapirfond, som forvalter et bredt utvalg av verdipapirfond med en samlet forvaltningskapital på 25 milliarder kroner. Forvaltningsselskapet er et heleid datterselskap av SpareBank 1 Gruppen AS, og har 63 ansatte fordelt på kontorer i Oslo, Stockholm, Gøteborg og Helsinki.
Forvaltningsselskapet mottok foreløpig rapport fra det stedlige tilsynet ved brev av 7. mai 2013), og har gitt sine kommentarer til denne i brev av 19. juni 2013 (Tilsvaret).
2 ORGANISERING, STYRING OG KONTROLL
2.1 Tilknyttet agent
Forvaltningsselskapet hadde på tidspunktet for det stedlige tilsynet et tilknyttet agentforhold, som det under tilsynet ble opplyst at var under avvikling. Finanstilsynet påpekte i foreløpig rapport at avtalen fra 2005 ikke hensyntok at reguleringen av tilknyttede agenter og distributører er forskjellig. Blant annet er forvaltningsselskapet ansvarlig for all virksomhet som agenten forestår på dets vegne, jf. verdipapirfondloven (vpfl.) § 2-10 og verdipapirhandelloven (vphl.) § 10-16 annet ledd. Distribusjonsavtalen oppfylte ikke de innholdskrav til avtale mellom tilknyttet agent og forvaltningsselskap som følger av verdipapirforskriften (vpf.) § 10-42 tredje ledd. Forvaltningsselskapet sendte 5. juni 2013 melding til Finanstilsynet om at avtalen er sagt opp.
Finanstilsynets tar dette til etterretning.
2.2. Retningslinjer for tiltak mot hvitvasking mv.
Finanstilsynet stilte i foreløpig rapport enkelte spørsmål til Forvaltningsselskapets rutiner for undersøkelses- og rapporteringsplikt ved mistanke om at en transaksjon har tilknytning til utbytte av en straffbar handling eller terrorfinansiering mv, jf. hvitvaskingsloven kapittel 3. Forvaltningsselskapet har innarbeidet Finanstilsynets innspill i sine skiftelige rutiner. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
3 GOD FORRETNINGSSKIKK; KONTROLLER AV BESTE RESULTAT MV.
3.1 Rettslig utgangspunkt
Det følger av vpfl. § 2-15 at forvaltningsselskap for verdipapirfond skal utøve sin virksomhet i samsvar med god forretningsskikk. Forvaltningsselskapet skal herunder sørge for at andelseiernes og fondenes interesser går foran forvaltningsselskapets, samt at enkelte fond eller andelseiere ikke usaklig tilgodeses på bekostning av andre fond eller andelseiere, jf. vpfl. § 2-15 annet ledd nr. 4. Utfyllende bestemmelser følger av verdipapirfondforskriften (vpff.) § 2-20. Videre følger det av vpff. § 2-25 første ledd nr. 1 at forvaltningsselskapet plikter å behandle andelseiere korrekt, herunder sørge for likebehandling av andelseier. Bestemmelser om beste resultat følger av vpff. §§ 2-28 og 2-29.
Forvaltningsselskapet må gjennomføre nødvendige kontroller av verdipapirfondsforvaltningen for å sikre lik og rettferdig behandling av andelseierne, jf. de kontrollforpliktelser som følger av vpff. § 2-10.
3.2 Finanstilsynets foreløpige vurdering
Finanstilsynet forventer at forvaltningsselskap gjennomfører og dokumenterer kontroller av rettferdig(fair)/likebehandling, herunder forkanthandel (front-running), transaksjonsallokering (fair allocation) og internhandler, samt beste resultat (herunder bruk av motparter), omløpshastighet osv.
Forvaltningsselskapet viser i kontrollplanen til at det regelmessig gjennomføres kontroller på flere av disse områdene, herunder interne handler og motpartsbruk. Det er også vist til kontroller hva angår beste resultat (pris), men det fremkom under det stedlige tilsynet at det ikke gjennomføres noen systematisk måling av tradingansvarliges prestasjoner.
Rapport fra depotmottakers kvartalskontroll datert 1. november 2012 viser at depotmottaker også har påpekt at Forvaltningsselskapet foreløpig ikke har implementert tilstrekkelige praktiske rutiner for kontroll av beste resultat.
Finanstilsynet ba Forvaltningsselskapet vurdere behov for ytterligere kontroller og forbedring av rutiner og dokumentasjon av kontroller på dette området, særlig hva angår beste resultat, jf. vpff. §§ 2-28 og 2-29. Forvaltningsselskapet opplyste forøvrig under det stedlige tilsynet at innføring av GIPS® var under vurdering.
3.3 Forvaltningsselskapets kommentarer
Forvaltningsselskapet opplyser i Tilsvaret at Forvaltningsselskapet har en Order Execution Policy som beskriver de faktorer selskapet legger vekt på ved investeringsbeslutninger og som er knyttet opp mot hvor og hvordan handlene skal utføres for å oppnå beste resultat for fondene. Forvaltningsselskapet nevner at det også gjennomføres en årlig evaluering av samtlige meglerselskaper som benyttes, hvor en rekke faktorer gjennomgås.
Forvaltningsselskapet opplyser videre at det har vedtatt å implementere en mer systematisk måling og oppfølging av beste resultat ved at compliancefunksjonen skal kontrollere et fast antall transaksjoner mot primærmarkedene hvert kvartal, og i tilfeller der det avdekkes større prisavvik vil det innhentes kommentarer fra tradingansvarlig. Dette skal fremlegges for administrerende direktør for evaluering og godkjenning.
Forvaltningsselskapet planlegger i løpet av 2013 å implementere økt systemfunksjonalitet som sikrer mer utfyllende dokumentasjon og sporbarhet på ordre- og transaksjonsløypene. Dette opplyses å ville gi Forvaltningsselskapet bedre løpende kontroll på blant annet transaksjonsallokering og interne handler i fondene, samt mulighet for å avdekke eventuell forkanthandel, og bedre kontroll og måling av tradingansvarliges prestasjoner.
3.4 Finanstilsynets endelig merknader
Finanstilsynet tar Forvaltningsselskapets redegjørelse og tiltak til etterretning.
For Finanstilsynet
Geir Holen
seksjonssjef
Leif Roar Johansen
tilsynsrådgiver