Søknad om tillatelse til sammenslutning av Bø Sparebank og Seljord Sparebank og opprettelse av sparebankstiftelser
Brev
Publisert: 21. desember 2012
Sist endret: 22. september 2016
Finansmarkedsavdelingen
Postboks 8008 Dep
0030 OSLO
SAKSBEHANDLER: Kristin Holberg
DIR.TLF: 22 93 99 26
VÅR REFERANSE: 12/11944
ARKIVKODE: 520.2
UNNTATT OFFENTLIGHET: Offl. § 13 1. ledd, jf. fvl. § 13 1. ledd nr. 2
[Red.anmerkning 21.12.2012: Brevet er vurdert offentlig og er publisert i sin helhet]
DATO: 17.12.2012
1. Innledning
Finanstilsynet har i brev av 2. november 2012 mottatt søknad om tillatelse til sammenslutning av Bø Sparebank og Seljord Sparebank, samt tillatelse til opprettelse av Sparebankstiftinga Bø og Sparebankstiftinga Seljord.
Bankene har utarbeidet en sammenslåingsplan i henhold til finansieringsvirksomhetsloven § 2c-3 (2). Hovedavtalen om sammenslutning ble godkjent av forstanderskapet i Bø Sparebank og i representantskapet til Seljord Sparebank 25. oktober 2012.
Sammenslåingen begrunnes med et ønske om å sikre en sterk og selvstendig sparebank i for Midt- og Vest-Telemark. Sammenslutningen forventes å gi utvidede markedsområder som igjen gir grunnlag for vekst og sterkere konkurransekraft, økt forvaltningskapital som gir tilgang til rimeligere finansiering og økt mulighet for å være støttespiller for lokal næringsutvikling m.m.
Avtalen om sammenslåing innebærer at virksomheten i Seljord Sparebank overføres til Bø Sparebank mot vederlag i egenkapitalbevis som overføres til Sparebankstiftinga Seljord. Nytt navn på banken er foreløpig ikke bestemt.
2. Tillatelser det søkes om
Bø Sparebank og Seljord Sparebank søker om tillatelse til sammenslutning etter finansieringsvirksomhetsloven § 2c-3, jf. § 2c-2, i samsvar med vedtak truffet i bankenes respektive forstanderskap og representantskap, 25. oktober 2012.
a) tillatelse til å overføre eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra Seljord Sparebank til Bø Sparebank, jf. finansieringsvirksomhetsloven § 2c-3.
b) tillatelse til å etablere eierandelskapital i Bø Sparebank med NOK 224 147 000 ved utstedelse av 2 241 470 nye egenkapitalbevis, hvert med pålydende NOK 100 og tegningskurs NOK 100, etter konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital og som vederlag for at Seljord Sparebank overfører eiendeler, rettigheter og forpliktelser som tingsinnskudd til Bø Sparebank, jf. finansieringsvirksomhetsloven § 2c-3 og § 2c-4, jf. § 2b-2 (2) og (3), § 2b-3 (2) og § 2b-9,
c) godkjennelse av endringer i Bø Sparebanks vedtekter som følge av sammenslutningen, jf. finansieringsvirksomhetsloven § 2c-2 (3), og
d) tillatelse til etablering av Sparebankstiftinga Bø og Sparebankstiftinga Seljord og godkjennelse av stiftelsens vedtekter, jf. finansieringsvirksomhetsloven § 2c-3 (4), jf. 2d-6 og § 2d-2 (2).
3. Kort presentasjon av bankene
Bø Sparebank har hovedkontor i Bø kommune i Telemark og har 20 ansatte. Banken hadde ved utgangen av tredje kvartal 2012 en forvaltningskapital på ca 1.818 millioner, egenkapital på 183 millioner og ren kjernekapitaldekning på 17,8 prosent.
Seljord Sparebank har hovedkontor i Seljord kommune samt et avdelingskontor i Vinje kommune. Banken har 23 ansatte. Ved utgangen av tredje kvartal 2012 hadde banken en forvaltningskapital på 1,860 millioner, egenkapital på 135 millioner og en ren kjernekapitaldekning på 11,5 prosent.
4. Gjennomføringen av sammenslåingen
Sammenslåingen innebærer at aktiva og passiva i Seljord Sparebank overføres til Bø Sparebank mot vederlag i nyutstedte egenkapitalbevis som skal overføres til Sparebankstiftinga Seljord. Sparebankstiftinga Seljord vil motta 851 758 egenkapitalbevis pålydende kr 100. Ved fastsettelse av bytteforholdet er det hensyntatt at stiftelsen vil motta 2 millioner kroner i gave fra Seljord Sparebank og at Seljord Sparebank bidrar med 50 millioner til den sammenslåtte bankens grunnfond. Det nevnes at gaven fra Seljord Sparebank ligger innenfor rammen av finansieringsvirksomhetsloven § 2b-27, annet ledd. Sparebankstiftinga Seljord vil ha en grunnkapital på 55 millioner.
Seljord Sparebank har et gavefond på kr 150 000, mens Bø Sparebank har et gavefond på kr 475 000. Disse vil inngå i den totale egenkapitalen i den sammenslåtte banken. Seljord kan likevel avsette 300 000 ekstra til gaveutdeling inneværende år uten at det påvirker bytteforholdet. Begge banker kan i forbindelse med årsoppgjørsdisposisjoner for 2012 avsette midler til gaveutdelinger på linje med foregående år uten at det påvirker bytteforholdet.
I forbindelse med sammenslåingen vil også Sparebankstiftinga Bø blir etablert ved at Bø Sparebank konverterer deler av grunnfondet til eierandelskapital, der 1 389 712 egenkapitalbevis overføres til stiftelsen. Videre vil stiftelsen motta 2 millioner i gavemidler fra Bø Sparebank Stiftelsen vil ha en grunnkapital på 90 millioner. Gaven fra Bø Sparebank ligger også innenfor rammen av finansieringsvirksomhetsloven § 2b-27, andre ledd.
Den sammensluttede sparebanken vil etter sammenslåingen ha en forvaltningskapital på kr 3 670 millioner, en egenkapital på kr 328 millioner og en kapitaldekning på 18,83 prosent, basert på utarbeidet åpningsbalanse. Grunnfondet i den sammenslåtte banken vil være på 100 millioner. Sparebankstiftinga Bø og Sparebankstiftinga Seljord vil ha en eierandel på henholdsvis 62 og 38 prosent i den sammensluttede banken.
Finanstilsynet har ikke innvendinger mot vederlagsstrukturen.
Det er opplyst i fusjonsplanen at representantskapet i den sammenslåtte banken vil ha 20 medlemmer. Innskyterne skal velge åtte medlemmer. Bø og Seljord utgjør egne valgkretser og hver valgkrets velger fire medlemmer der minst to må ha bosted eller virke i valgkretsen. Egenkapitalbeviseierne velger fire medlemmer. I tillegg skal det være fire offentlig oppnevnte medlemmer fra Bø/Seljord.
Det er en forutsetning for sammenslåingen at bankene/stiftelsene gis skattelempe av Finansdepartementet og at Konkurransetilsynet ikke har innvendinger mot sammenslutningen. Det er sendt søknad til Finansdepartementet og Konkurransetilsynet er underrettet.
5. Avvikling
I samsvar med tidligere praksis, legges det opp til at samtidig overdragelse, avvikling av overdragende bank og opprettelse av sparebankstiftelse. Seljord Sparebank vil derfor opphøre samtidig med sammenslåingen.
6. Informasjon om fusjonen til tredjepart
Vilkår om kunngjøring, melding og kreditorvarsel fremgår av finansieringsvirksomhetsloven § 2c-3 (5).
Det fremgår av søknaden at fusjonsplanene er registrert i Foretaksregisteret 24. september 2012. Melding om beslutning om sammenslåing ble med Foretaksregisteret 26. oktober 2012. Melding om gjennomføring vil skje når alle tillatelser foreligger.
Det fremgår av søknaden at kundene i Bø Sparebank og Seljord Sparebank vil bli informert før sammenslutningen finner sted.
Finanstilsynet foreslår i samsvar med tidligere saker at det settes vilkår om at bankene godtgjør at tiltakene til beskyttelse av bankens innskytere er oppfylt. Dette skjer ved at bankene oversender kundeorienteringene til Finanstilsynet for gjennomgang, før utsendelse til kundene.
7. Vedtekter for Bø Sparebank, Sparebankstiftinga Seljord og Sparebankstiftinga Bø
Utkast til vedtekter er vedlagt søknaden.
Utkastet til vedtekter er oppfyller kravene i finansieringsvirksomhetsloven § 2d-7 (1).
Det foreslås at Finansdepartementet gir Finanstilsynet fullmakt til å godkjenne vedtektsendringer som følge av sammenslåingen. Finanstilsynet behandler søknadene om godkjennelse av vedtekter når eventuelle tillatelser foreligger fra Finansdepartementet.
8. Tilsyn med sparebankstiftelsene
Sparebankstiftinga Seljord og Sparebankstiftinga Bø vil være underlagt tilsyn av Finanstilsynet.
9. Konkurransemessige forhold
Markedsandeler for de to bankene, basert på brutto utlån til kunder, pr. 31.12.2011, viser at bankene er jevnstore, og kun har markedsandeler av betydning i Telemark fylke.
I Telemark fylke hadde de to bankene en samlet markedsandel av totale kundeutlån på 3,1 %. For personkunder og bedriftskunder var markedsandelen hhv 3,6 og 2,2 %. For innskudd (til alle kunder) var markedsandelen i Telemark 5,6 %.
Etter Finanstilsynets vurdering foreligger det ikke konkurransemessige hensyn som tilsier at sammenslåing ikke kan tillates.
10. Finanstilsynets vurdering og tilrådning
Finansieringsvirksomhetslovens krav til fusjonsvedtak er oppfylt.
Kompetansen til å gi tillatelse til sparebanksammenslåinger ligger hos Finansdepartementet og saken oversendes departementet for avgjørelse. Utstedelse av omsettelige egenkapitalbevis reguleres av finansieringsvirksomhetsloven § 2b-2 (1) og skal godkjennes av Kongen. Finanstilsynet legger til grunn at det ikke vil være nødvendig med godkjennelse etter denne bestemmelsen i tillegg til tillatelse til sammenslåing etter § 2c-2 (1).
Finanstilsynet gir Finansdepartementet følgende tilrådning:
- Med hjemmel i finansieringsvirksomhetsloven § 2c-2, gir Finansdepartementet tillatelse til at overføring av aktiva og passiva fra Sparebanken Seljord til Sparebanken Bø i samsvar med vedtak fattet i bankenes respektive representantskap og forstanderskap, 25. oktober 2012.
- Med hjemmel i finansieringsvirksomhetsloven § 2c-2, jf. § 2d-6, jf.§ 2c-4 gir Finansdepartementet tillatelse til opprettelse av Sparebankstiftinga Seljord og Sparebankstiftinga Bø.
- Finanstilsynet gis fullmakt til å godkjenne vedtektsendringer i forbindelse med sammenslåingen.
Vilkår for tillatelsen
- Det stilles som vilkår for tillatelsen at Bø Sparebank og Seljord Sparebank varsler kundene etter finansieringsvirksomhetsloven § 2c-3 (5) før sammenslåingen er gjennomført og at bankene godtgjør at tiltakene til beskyttelse av bankens innskytere er oppfylt. Dette skjer ved at bankene oversender kundeorienteringene til Finanstilsynet for gjennomgang, før utsendelse til kundene.
For Finanstilsynet
Morten Baltzersen
Finanstilsynsdirektør
Emil Steffensen
Direktør for avdeling for finans- og forsikringstilsyn
Kopi: Advokatfirmaet Selmer DA, v/ advokat Hilde Høksnes