Merknader - endelig rapport Warren Capital AS

SAKSBEHANDLER:
Leif Roar Johansen

VÅR REFERANSE:
11/34

DATO:
20.3.2012

 

Merknader - endelig rapport

1. Innledning 

Finanstilsynet gjennomførte stedlig tilsyn hos Warren Capital AS 27. januar 2011 i foretakets lokaler i Hieronymus Heyerdahlsgate 1 i Oslo. Under det stedlige tilsynet ble det ført samtaler med daglig leder Peter Warren, Compliance-ansvarlig Randi Haugaa, leder for Back-Midoffice Mona Gordner, samt administrerende direktør i morselskapet Warren Securites AS (da Warren Bank AS), Lars Fossen. Det ble ført separate samtaler med styrets leder Christian Wahl og foretakets revisorer Bente Nordby Lier og Stig Lund fra PWC. For Finanstilsynet deltok tilsynsrådgiver Leif Roar Johansen, tilsynsrådgiver Jøran Nygaard, seniorrådgiver Øystein Moen, rådgiver Birte Berg og rådgiver Adnan Ashraf.

Warren Capital AS er et forvaltningsselskap for verdipapirfond som i tillegg har tillatelse til å yte aktiv forvaltning av investorers portefølje av finansielle instrumenter på individuell basis og etter investors fullmakt i henhold til verdipapirhandelloven (vphl.) § 2-1 (1) nr. 4, jf. verdipapirfondloven (vpfl.) § 2-1 første og annet ledd. Selskapet var frem til 12. april 2010 et verdipapirforetak.

Foretaket har totalt 6 ansatte og er heleid datterselskap av Warren Securites AS, som igjen eies av Warren AS. Daglig leder Peter Warren er største aksjonær i Warren AS. Foretaket er lokalisert i Oslo, sammen med morselskapet Warren Securities AS.  Finanstilsynet gjennomførte stedlig tilsyn i Warren Securities AS (da Warren Bank AS) 9. mars 2011.

Forvaltningsselskapet forvalter i dag to norskregistrerte verdipapirfond, Warren Diversified I og Warren Diversified II. Forvaltningsselskapet forvalter også irsk-registrerte spesialfond, norske investeringselskaper og andre kunder gjennom individuelle aktiv forvaltingsavtaler.  Forvaltningsselskapet har tillatelse til å markedsføre det irskregistrerte spesialfondet Fourth Moment Fund i Norge.

Forvaltningsselskapet mottok foreløpig rapport fra stedlig tilsyn ved brev av 5. oktober 2011, og styret har avgitt sine kommentarer ved brev av 3. november 2011.

2. Risikostyringsfunksjonen 

Det følger av vpfl. § 4-1 at forvaltningsselskapet blant annet skal ha gode administrasjons- og regnskapsrutiner, kontroll- og sikkerhetsordninger og tilfredsstillende interne kontrollmetoder. Det følger videre av vpfl. § 4-2 annet ledd at forvaltningsselskapet skal påse at fondenes og andelseiernes interesser og markedets integritet ivaretas på best mulig måte, herunder ved å bestrebe seg å unngå interessekonflikter. Krav til risikostyringsfunksjon følger også av verdipapirforskriften (vpf.) § 9-9, jf. vpf § 1-2.

Forvaltningsselskapet forvalter spesialfond som innebærer relativ komplekse investeringsstrategier. Finanstilsynets vurdering er at dette krever en meget kompetent risikostyringsfunksjon som er i stand til uavhengig å kontrollere investeringsfunksjonen. Det er daglig leder som er den sentrale porteføljeforvalteren i forvaltningsselskapet. Det fremstår for Finanstilsynet som at forvaltningsselskapet har grunnleggende kontroller på plass, men stilte likevel spørsmål i foreløpig rapport om risikostyringsfunksjonen er tilstrekkelig uavhengig av daglig leder.

Styret opplyser i tilsvaret at det anser det for vesentlig at risikostyringsfunksjonen er uavhengig av daglig leder, er oppmerksom på problemstillingen og vil også for fremtiden ha fokus på dette. Finanstilsynet tar dette til etterretning og forventer at styret dermed vil følge opp risikostyringsfunksjonen i styremøter mv.

3. Markedsføring av utenlandske spesialfond

I henhold til vpfl. § 6-13 kan utenlandske spesialfond markedsføres i Norge etter tillatelse gitt av Finanstilsynet. Foretaket ble gitt tillatelse til å markedsføre det irske verdipapirfondet Fourth Moment Fund til profesjonelle investorer i Norge i brev datert 20. desember 2010.

Det følger av vpfl. § 6-12 at ved markedsføring av spesialfond skal det fremgå klart at det er tale om spesialfond. Fourth Moment Fund blir markedsført på foretakets nettsted. Der fremgår det ikke at fondet er et spesialfond. Dette er i brudd med bestemmelsen i vpfl. § 6-12. Det er også hensiktsmessig at det fremgår at Fourth Moment Fund kun kan selges til profesjonelle investorer.

Styret skriver i sitt tilsvar at det vil for fremtiden fremgå tydelig at dette er et spesialfond og presiserer at dette fondet kun kan selges til profesjonelle kunder.

Før 1. juli 2010 har det ikke vært anledning til å markedsføre spesialfond (hedgefond) i Norge. Etter nevnte tidspunkt er det gitt anledning til å markedsføre spesialfond ovenfor profesjonelle investorer, jf. vpfl. § 6-12a. Kundeoversikter fra forvaltningsselskapet og morselskapet Warren Securities AS viser at mange ikke-profesjonelle kunder er andelseiere i disse produktene. Finanstilsynet stilte derfor spørsmål ved markedsføring, rådgivning og distribusjon av komplekse produkter mot ikke-profesjonelle kunder.

Styret avkrefter at forvaltningsselskapet tidligere har drevet slik markedsføring, rådgivning eller distribusjon og opplyser at "Hovedgrunnen til at det i dag er mange ikke-profesjonelle kunder som er andelseiere i Warren Multi Strategy Fund er at dette fondet tidligere var et aksjeselskap som ble omdannet til et fond i 2005. Aksjeeierne ble dermed andelseiere i fondet. Fondet er derimot ikke blitt markedsført av Warren Capital."

Finanstilsynet tar dette til etterretning.

For Finanstilsynet

Eirik Bunæs
avdelingsdirektør
                                                                                                      Geir Holen
                                                                                                      seksjonsleder