Merknader - endelig rapport Storebrand Kapitalforvalting AS

SAKSBEHANDLER:
Leif Roar Johansen og
Gunnhild Engelsen

VÅR REFERANSE:
12/2949

DATO:
28.8.2012

 

Merknader - endelig rapport

1 INNLEDNING

Finanstilsynet gjennomførte stedlig tilsyn hos Storebrand Kapitalforvaltning AS (Foretaket) 16. april 2012 i Foretakets lokaler på Lysaker. Under det stedlige tilsynet ble det ført samtaler med daglig leder Hans Aasnæs, leder for virksomhetsstyring og compliance Anne-Kristine Baltzersen og complianceansvarlig Eivind Bagås. I tillegg var konsernkontroller operasjonell risiko Erik Sjøblom til stede. Det ble ført separat samtale med Foretakets revisor fra KPMG ved Are Jansrud. Fra Finanstilsynet deltok tilsynsrådgiver Leif Roar Johansen, spesialrådgiver Marte Voie Opland, seniorrådgiver Hege Bunkholt Elstrand og seniorrådgiver Gunnhild Engelsen.

Foretaket er et verdipapirforetak som har tillatelse til å tilby investeringstjenestene som omtalt i verdipapirhandelloven (vphl.) § 2-1 (1) nr. 1, 2, 3, 4, 5 og 6, samt tilknyttede tjenester som omtalt i vphl. § 2-1 (2) nr. 1, 3, 5 og 6.

Foretaket et heleid datterselskap av Storebrand ASA og hadde 228 årsverk pr. 31.12.2011. Foretaket har filial i Sverige. Pr. 31.12.2011 hadde Foretaket 414 milliarder kroner til forvaltning, 51 milliarder kroner under administrasjon, 90 000 personkunder og 250 institusjonskunder. Det ble gjennomført stedlig tilsyn i Storebrand Fondene AS (heretter SFO) samme dag.

Foretaket mottok foreløpig rapport fra stedlig tilsyn 8. juni 2012 og styret ga sine kommentarer til dette i brev av 3. juli 2012.

 

2 TILLATELSE TIL Å YTE INVESTERINGSTJENESTEN EGENHANDEL

2.1 Rettslig utgangspunkt
Omsetning av finansielle instrumenter for egen regning er en investeringstjeneste, jf. vphl. § 2-1 første ledd nr. 3.

Finanstilsynet kan helt eller delvis endre, herunder sette nye vilkår, eller tilbakekalle tillatelse til å yte investeringstjenester dersom verdipapirforetaket ikke gjør bruk av tillatelsen innen tolv måneder eller har opphørt å yte investeringstjenester i mer enn seks måneder, jf. vphl. § 9-4 første ledd nr. 1.

2.2 Finanstilsynets vurdering i foreløpig rapport
Foretaket har tillatelse til å yte investeringstjeneste i henhold til vphl. § 2-1 (1) nr. 3; omsetning av finansielle instrumenter for egen regning. Handel for egen regning er en investeringstjeneste når det er å anse som en tjeneste til tredjemann som omfatter omsetning av finansielle instrumenter og denne handelsvirksomheten er en del av foretakets forretningside.

Foretaket opplyser at tjenesten kun benyttes i forbindelse med forvalternes "golden handcuff" (bonusbank). Finanstilsynet oppfatter ordningen dithen at tilbakeholdt bonus er Foretakets eiendom inntil bindingstiden er ute, og at Foretaket på fritt grunnlag forvalter de aktuelle verdipapirer i bindingstiden. Den ansatte blir ikke på noe tidspunkt, slik Finanstilsynet forstår det, eier av noen finansielle instrumenter. Den ansatte har imidlertid et pengekrav mot Foretaket ved utløp av bindingstiden tilsvarende tilbakeholdt bonus med tillegg av avkastning i samsvar med resultatet av Foretakets forvaltning av investert tilbakeholdt bonus. Finanstilsynet oppfatter ordningen som en del av Foretakets alminnelige kapitalforvaltning.

Etter praksis vil Finanstilsynet som utgangspunkt tilbakekalle tillatelser når verdipapirforetaket ikke har gjort slik bruk av dem som nevnt i vphl. § 9-4 første ledd nr. 1. I nærværende sak kan Finanstilsynet ikke se at det foreligger forhold som skulle tilsi at det bør avvikes fra dette utgangspunkt. Finanstilsynet varslet derfor, i foreløpig rapport, om at det vil tilbakekalle Foretakets tillatelse til å yte investeringstjeneste nr. 3, jf. vphl. § 9-4 første ledd (1) nr. 1, jf.§ 9-1 (1).

2.3 Foretakets kommentarer
Styret viser til at ovennevnte tillatelse kun benyttes i forbindelse med forvalternes bonusbankordning slik administrasjonen har redegjort for under det stedlige tilsynet og som Finanstilsynet har lagt til grunn i foreløpig rapport. Styret har ingen kommentarer knyttet til Finanstilsynets forståelse av ordningen og det faktum som er lagt til grunn i rapporten. Herunder bekreftes at tilbakeholdt bonus investeres i konsernets verdipapirfond og at de aktuelle verdipapirene forvaltes av selskapet på fritt grunnlag inntil andelene innløses ved utløpet av bindingstiden. Styret slutter seg således til Finanstilsynets vurdering av at bonusbankordningen inngår som en del av selskapets alminnelige kapitalforvaltning og at ordningen derfor ikke forutsetter tillatelse etter vphl. § 9-1 (1), jf. § 2-1 (1) nr. 3 (egenhandel).

Med henvisning til ovennevnte, samt at selskapet ikke har konkrete planer om å utvide selskapets virksomhet til å omfatte egenhandel, har styret besluttet at Foretaket vil tilbakelevere selskapets tillatelse til å yte investeringstjeneste som omhandlet i vphl. § 2-1 (1) nr. 3.

2.4 Finanstilsynets endelige merknader
Foretaket har levert tilbake tillatelsen til å yte investeringstjenesten egenhandel. Formelt tilbakekall av denne tjenesten, i samsvar med vphl. § 9-4 første ledd (1), vil skje i eget vedtak.

 

3 AKTIV FORVALTNING – KONTROLLER

3.1 Rettslig utgangspunkt
Det følger av verdipapirforskriften (vpf.) § 10-26 annet ledd at verdipapirforetaket ved aktiv forvaltning skal gjennomføre ethvert rimelig tiltak for å oppnå det best mulige resultatet for kunden med henvisning til faktorer som nevnt i vphl. § 10-12. Bestemmelser om behandling av kundeordre, herunder aggregering av ordre og allokering av handler følger av vpf. §§ 10-28 til 10-30, jf. vphl. § 10-13. Foretaket skal håndtere interessekonflikter i samsvar med vphl. § 10-10 med tilhørende forskriftsbestemmelser i vpf. kapittel VII.

3.2 Finanstilsynets vurdering i foreløpig rapport
Foretaket må gjennomføre nødvendige kontroller av den individuelle porteføljeforvaltningen for å sikre lik og rettferdig behandling av kundene. Finanstilsynet forventer at det gjennomføres og dokumenteres kontroller av rettferdig/likebehandling, herunder forkanthandel (front-running), transaksjonsallokering (fair allocation) og internhandler, samt beste resultat (herunder bruk av motparter), omløpshastighet med videre.

Finanstilsynets foreløpige vurdering, etter gjennomgang av Foretakets ulike kontroller på disse områdene, var at det ikke forelå dokumentasjon på et tilfredsstillende kontrollnivå av rettferdig/likebehandling av kunder, særlig "fair allocation" og beste resultat, jf. vpf. §§ 10-26, 10-28, 10-29 og 10-30. Finanstilsynet ba Foretaket vurdere å øke kontrollnivået.

Finanstilsynet viste også til at det fremkom av Foretakets egenvurdering av risiko tilknyttet regelverk som omhandler selskapets kjernevirksomhet, at risikonivået for etterlevelse av § 10-12 Beste resultat ved utførelse av ordre, var "Akseptabelt etter tiltak". Det var kommentert at "Ettersom dette er et område der vi per i dag har begrensede muligheter for å kontrollere samsvar mellom foretrukne og faktisk benyttede motparter blir angivelsen av risikonivå vanskelig". Internrevisjonen har også tatt opp problemstillingen rundt måling og evaluering av motpartsbruk.

Videre hadde Finanstilsynets forstått det slik, basert på ledelsens svar under det stedlige tilsynet, at omløpshastighet ikke var gjenstand for regelmessig rapportering.

3.3 Foretakets kommentar
Styret er av den oppfatning at Foretaket har gode rutiner og prosesser for å sikre lik og rettferdig behandling av kundene, samt beste resultat. Styret har i sitt tilsvar kommentert en rekke spesifikke kontroller på dette området. Selskapet erkjenner imidlertid at dokumentasjonen bør forbedres.

Videre har Foretaket i tråd med Finanstilsynets anbefaling sett at kontrollnivået i enkelte tilfeller bør styrkes noe. Foretaket vil implementere økt stikkprøvekontroll med henblikk på å øke kontrollnivået av ordreallokeringen knyttet til likebehandling mellom porteføljer/kunder.

Foretaket anser at evalueringsrutinen for motpartsbruk er effektiv for å sikre beste resultat, men erkjenner at den etterfølgende kontrollen av motpartsevalueringene bør styrkes. Foretaket har utpekt en Chief Risk Officer (CRO), som rapporterer direkte til styret, og som vil ha ansvar for oppfølgingen av motparter.

Styret nevner også at implementeringen av nytt front office-system vil øke Foretakets muligheter for løpende kontroll av motpartsbruk, så vel som muligheter for å styrke den uavhengige kontrollen ytterligere på andre områder, herunder likebehandling.

Hva angår omløpshastighet opplyser styret at det gjennomføres årlig kontroll av dette for de verdipapirfondene som forvaltes. Styret opplyser videre at ettersom måling av omløpshastighet kan være relevant for å avdekke uønsket adferd hos forvaltere, vil selskapet vurdere å øke omfang og frekvens på rapportering av omløpshastighet.

3.4 Finanstilsynets endelige merknader
Finanstilsynet tar Foretakets redegjørelse og tiltak til etterretning. Hva angår omløpshastighet forutsetter Finanstilsynet at stikkprøvekontroll også vil omfatte porteføljer utover verdipapirfondene.

For Finanstilsynet

Geir Holen
seksjonsleder
                                                                                           Marte Voie Opland
                                                                                           spesialrådgiver