Vedtak om tilbakekall av autorisasjon som regnskapsfører

Saksbehandler: Steinar Hopland
Direkte tlf.: 22 93 97 63
Vår referanse: 10/6093
Arkivkode: 614.1
Dato: 11.03.2011

1. INNLEDNING

Finanstilsynet viser til stedlig regnskapsførertilsyn avholdt hos Dem den 2. juli 2010, til varsel om tilbakekall av autorisasjon som regnskapsfører datert 2. februar 2011, hvor tilsynsrapport datert 10. januar 2011fulgte vedlagt. Finanstilsynet har ikke mottatt noen form for tilbakemelding på varselet om tilbakekall.

Finanstilsynet fører tilsyn med autoriserte regnskapsførere og autoriserte regnskapsførerselskaper. Det fremgår av finanstilsynsloven § 3 at Finanstilsynet skal se til at de institusjoner det har tilsyn med, virker på en hensiktsmessig og betryggende måte i samsvar med lov og bestemmelser gitt i medhold av lov samt med den hensikt som ligger til grunn for institusjonens opprettelse, dens formål og vedtekter.

Deres virksomhet som regnskapsfører er vurdert i forhold til de krav som stilles etter regnskapsførerloven, herunder regnskapsførerforskriften og god regnskapsføringskikk, og om De har etablert en tilfredsstillende risikostyring og internkontroll i foretaket.

Deres arbeid som autorisert regnskapsfører er også vurdert i forhold til regnskapslov, bokføringslov og annen relevant lovgivning.

Finanstilsynet har på bakgrunn av de mangler ved regnskapsføringen som ble konstatert ved det stedlige tilsynet, og øvrige forhold knyttet til Deres regnskapsførervirksomhet, konkludert med at Deres autorisasjon som regnskapsfører skal tilbakekalles.

2. BAKGRUNN FOR TILSYNET

Bakgrunnen for tilsynet var at De i brev av 7. mai 2010 ble innrapportert til Finanstilsynet av en tidligere oppdragsgiver. Finanstilsynet har også mottatt et brev datert 31. mai 2010 hvor en annen tidligere oppdragsgiver anfører at De ikke har oppfylt Deres plikt som autorisert regnskapsfører. Det vises til Finanstilsynets rapport pkt. 3.2 for Finanstilsynets kommentarer til innrapporteringene.

3. REGNSKAPSFØRER OG REGNSKAPSFØRERFORETAKETS EGNE FORHOLD

3.1 Om virksomheten
De er daglig leder, andelseier og styreleder i x. På tilsynstidspunktet hadde selskapet 17 regnskapsføreroppdrag, hvorav 6 aksjeselskaper. Det var ca. ett årsverk knyttet til virksomheten. De er eneste autoriserte i selskapet.  Under tilsynet ble det opplyst at De i tillegg hadde overtatt 11 nye regnskapsføringsoppdrag fra to personer som har kommet inn som andelseiere i x. 

3.2 Årsregnskap, ligningspapirer og andre regnskapsmessige forhold (tilsynsrapporten pkt. 1.3)

Årsregnskapet for 2008
Finanstilsynet har følgende merknader til årsregnskapet for 2008 for x:

Det mangler flere noter til regnskapet i forhold til kravet i regnskapsloven §§ 7-35 til 7- 45:
o Opplysninger om anvendte regnskapsprinsipper.
o Opplysninger om forretningskontor.
o Opplysninger om antall ansatte i regnskapsåret.
o Opplysninger om obligatorisk tjenestepensjon.

I note 4 til årsregnskapet fremgår at lønn er utbetalt til begge eierne. Det var kun De og den andre eieren som arbeidet i selskapet i 2008. Ingen av dere er ansatt i selskapet og det skulle da vært tatt ut eierandeler og ikke lønn.

Det mangler følgende informasjon i årsberetningen i henhold til kravet i Regnskapsloven § 3-3:
o Opplysninger om arten av virksomheten og hvor virksomheten drives.
o Opplysninger om forutsetninger for fortsatt drift; jf. § 4-5.
o Opplysninger om arbeidsmiljøet og en oversikt over iverksatte tiltak som har betydning for arbeidsmiljøet. Det skal opplyses særskilt om skader og ulykker.
o Opplysninger om likestilling i virksomheten.

Årsregnskapet for 2009
På tidspunktet for det stedlige tilsynet, 2. juli 2010, var ikke selskapets årsregnskap for 2009 ferdigstilt. Finanstilsynet viser til regnskapsloven § 3-1 første ledd, hvor det fremgår at årsregnskapet og årsberetningen skal fastsettes senest seks måneder etter regnskapsårets slutt. Regnskapet ble videre først registrert som mottatt av Regnskapsregisteret den 25.oktober 2010. Finanstilsynet ba i e-post datert 26. oktober 2010 om en redegjørelse for den sene innleveringen av årsregnskapet. I e-post datert 29. oktober 2010 opplyste De at årsregnskapet var innsendt innen fristen, men ble avvist av Regnskapsregisteret. De anfører at De ikke var klar over at regnskapet ble avvist, og begrunner dette med at De var uten PC i to måneder sommeren 2010.

De fleste mangler som er påpekt ovenfor for 2008 regnskapet, gjelder også for 2009 regnskapet.

Andre forhold
Selskapet har valgt å ha et styre. De er styrets leder. Det blir ikke skrevet styrereferater, noe som er et krav i følge selskapsloven § 2-15, jf. aksjeloven § 6-29.

3.3  Mangelfull og sen innsending av dokumentasjon (tilsynsrapporten pkt.1.6)

De overtatte oppdragene
I følge finanstilsynsloven § 3 andre ledd annet punktum har regnskapsførere og regnskapsførerselskap en generell plikt til ” når som helst å gi alle opplysninger som tilsynet måtte kreve.” Listen som ble oversendt Finanstilsynet 22. juni 2010., inneholdt ikke de 11 regnskapsføreroppdragene selskapet har overtatt fra de nye andelseierne.
Det var på tidspunktet for det stedlige tilsynet ikke inngått noen skriftlig avtale om overtagelsen. Fordi det har vært noe uklart for Finanstilsynet når De formelt overtok oppdragsansvaret for disse oppdragene, ba Finanstilsynet Dem i e-post datert 10. desember 2010 om å redegjøre for dette.

I e-post datert 21. desember 2010 opplyste De om at oppdragene ble overtatt av Dem “på prøve” fra 2009, men at fast avtale ble inngått pr. 1. august 2010. En regnskapsfører kan ikke ha oppdrag “på prøve”. Det må derfor legges til grunn at De overtok ansvaret for disse oppdragene i 2009.

Finanstilsynet ser alvorlig på at De, i forkant av det stedlige tilsynet, ikke ga korrekt informasjon til Finanstilsynet om de regnskapsføreroppdrag De var oppdragsansvarlig for.

Oppdragsdokumentasjon for disse oppdragene oppbevares på et kontor i Drammen og var derfor ikke tilgjengelig under det stedlige tilsynet. Finanstilsynet har derfor ikke kontrollert kvaliteten på det arbeidet De har utført på disse oppdragene.

Etterspurt dokumentasjon og manglende tilgjengelighet
Under det stedlige tilsynet ble det avtalt med Dem at De skulle ettersende en del dokumentasjon til Finanstilsynet. Dette var dokumentasjon knyttet til de to innrapporteringene som nevnt under punkt 2 i dette brev. De skulle også oversende avtalen med de nye andelseierne i x og en oversikt over oppdragsgiverne ved kontoret i Drammen. I tillegg ble De bedt om å oversende et brev med oppsigelse av en oppdragsgiver. Det vises til Finanstilsynets e-post datert 7. juli 2010.

Etter flere purringer i løpet av sommeren 2010, sendte De den 30. september 2010 en e-post til Finanstilsynet med deler av det etterspurte materialet. Det manglet fortsatt en oversikt over oppdragsgiverne på kontoret i Drammen. 

De opplyste at grunnen til den forsinkede innsendingen til Finanstilsynet var problemer med Deres PC, og at De i løpet av sommeren nesten ikke hadde fått lest eller sendt e-post. Etter det stedlige tilsynet har Finanstilsynet hatt store problemer å få kontakt med Dem og å få ettersendt avtalt dokumentasjon. I en e-post datert 21. desember 2010 opplyser De at Deres PC for tredje gang denne høsten er på service og at De bruker Deres gamle PC til regnskapsføring. De opplyser videre at det tar en time å åpne og få lest e-post og at noe e-post har forsvunnet hver gang harddisken har gått i stykker. Ifølge Dem sender oppdragsgivere alltid en tekstmelding for å bekrefte at de har sendt Dem en e-post. De sier at dette er tungvint, men at det vil kunne fungere frem til De får en ny PC.

Finanstilsynet har ved flere anledninger forsøkt å få kontakt med Dem på telefon, og har også lagt igjen beskjed på Deres telefonsvarer der De er bedt om å ringe tilbake, uten at det har skjedd. Også tidligere oppdragsgivere har anført at De i perioder ikke har svart verken på brev, e-post, telefon eller sms.

Finanstilsynet legger til grunn at når man driver regnskapsførervirksomhet er det nødvendig å være tilgjengelig, og ha god kommunikasjon med oppdragsgiverne og andre interessenter.  Det vises til at Finanstilsynet skal se til at virksomheter under tilsyn drives på en hensiktsmessig og betryggende måte. At Finanstilsynet kan komme i kontakt med tilsynsenhetene er en klar forutsetning for å kunne drive virksomhet som krever tillatelse fra Finanstilsynet.

Finanstilsynet er innforstått med at De i enkelte perioder har vært syk.  I de perioder De selv ikke kan utøve Deres ansvar som regnskapsfører måtte De sørget for at en annen autorisert regnskapsfører hadde ivaretatt Deres plikter.

4.  UTØVELSE AV REGNSKAPSFØRINGSOPPDRAG

I tilsynsrapporten som ble oversendt Dem 2. februar 2011 beskrives Deres utøvelse av regnskapsføringsoppdrag og om De har etablert organisasjon, rutineopplegg og den interne kontroll i forhold til regnskapsførerlov- og forskrift, herunder god regnskapsføringsskikk, jf. regnskapsførerloven § 2 andre ledd. Den rettslige standarden ”god regnskapsføringsskikk” utfylles av standarder utarbeidet av NARF i samarbeid med Økonomiforbundet. Følgende standarder gjelder:

Standardnr.   Tittel
GRFS 0   Allment om regnskapsføringsoppdrag
GRFS 1   Bokføring og årsoppgjør

Finanstilsynet refererer i det etterfølgende til disse standardene.

4.1 Oppdragsavtaler (tilsynsrapporten pkt. 3.1.1, 3.3.1, 3.3.2 og 3.3.3)
Det følger av regnskapsførerloven § 3 første ledd at oppdragsavtale skal inngås med alle oppdragsgivere. De opplyste under tilsynet at De hadde inngått oppdragsavtale for alle regnskapsføreroppdrag, men at flere av oppdragsavtalene er av eldre dato og må fornyes.

Under det stedlige tilsynet kontrollerte Finanstilsynet tre enkeltoppdrag. For et av oppdragene forelå det ikke oppdragsavtale i det hele tatt, og for et annet oppdrag var oppdragsavtalen og spesifikasjon av oppdraget signert av oppdragsgiver, men ikke av regnskapsfører.

Finanstilsynet ser alvorlig på at det ikke er inngått avtaler med alle oppdragsgivere. Det er også kritikkverdig at det ikke er etablert noen rutine for å vurdere behovet for oppdatering av avtaler.

Når det gjelder avtalene for de oppdragene som er overtatt fra kontoret i Drammen, er det meget alvorlig at De ikke har ryddet opp i dette.  De opplyser i e-post datert 21. desember 2010 at De har avventet Finanstilsynets behandling av søknaden om autorisasjon for x, som vil være det selskapet som er kontraktspart. I e-post datert 26. oktober 2010 ble De bedt om å oppdatere søknaden ved bruk av fastsatt skjema. Slik oppdatert søknad er ikke mottatt.

Etter Finanstilsynets syn har De ikke utvist den aktivitet som må forventes for å bringe de formelle forhold i orden. I det minste burde oppdragsavtalene vært supplert med et brev til oppdragsgiver der det fremkommer at De har overtatt som oppdragsansvarlig regnskapsfører, og at ny avtale med Regnskapsdamene DA som kontraktspart vil bli sendt ut så snart selskapet er autorisert. Dette ville i det minste ha avhjulpet situasjonen noe, fordi oppdragsgiver da ville blitt klar over forholdet og kunne tatt stilling til om det var ønskelig å bytte regnskapsfører.

4.2  Avstemminger og annen oppdragsdokumentasjon (tilsynsrapporten pkt. 3.1.6, 3.3.1, 3.3.2 og 3.3.3)
Det følger av regnskapsførerloven § 2 annet ledd, jf. GRFS 1 punkt 1.3.5 og 1.3.3 at samtlige kontoer i balansen, samt nødvendige resultatkontoer, skal være avstemt før endelig årsregnskap utarbeides. Det skal foreligge tilstrekkelig dokumentasjon til at avstemmingen lar seg etterprøve.  Det følger også av bokføringsloven § 11 første ledd at ved utarbeidelse av årsregnskap skal det foreligge dokumentasjon for alle balanseposter med mindre de er ubetydelige. Det skal også føres en oversikt over hvilke kontoer som blir avstemt gjennom året. Bokføringsforskriften kapittel 6 gir ytterligere detaljer om hva som skal dokumenteres.

Selskapet hadde på tidspunktet for det stedlige tilsynet ikke utarbeidet rutine for hvordan avstemminger skal utføres, dokumenteres eller arkiveres. For ett av de kontrollerte enkeltoppdrag forelå det ingen dokumentasjon for at regnskapspostene var avstemt. For de to andre oppdragene som ble kontrollert var avstemmingsdokumentasjonen av noe bedre kvalitet, men også her ble det konstatert vesentlige mangler.
Finanstilsynet bemerker at for ett av de kontrollerte oppdragene utfører revisor flere beregninger og avstemminger. Finanstilsynet legger til grunn at De i slike tilfeller skulle ha innhentet kopi av disse avstemmingene og andre avslutningsposteringer, slik at De hadde grunnlaget for samtlige regnskapsposter tilgjengelig.
 
Finanstilsynet bemerker at De plikter å utføre, dokumentere og oppbevare avstemmingene og annen oppdragsdokumentasjon. 

For de regnskapsposter hvor det ikke finnes dokumentasjon for avstemmingene i oppdragsdokumentasjonen, må Finanstilsynet likestille dette med at avstemmingene ikke er gjennomført.

Kontroll av enkeltoppdragene viste at det også manglet en del annen oppdragsdokumentasjon som skulle vært oppbevart i oppdragsmappen. Det vises til tilsynsrapporten.
   
4.3  Opptelling og avstemming av kassebeholdning (tilsynsrapport pkt. 3.1.7 og 3.3.2)
Det følger av bokføringsforskriften § 5-3-3 andre ledd at bokføringspliktige med kontantsalg skal telle kassebeholdning daglig og sammenholde denne med kontantsalget. Avstemmingen skal dokumenteres, differanser forklares og det skal fremgå hvem som har foretatt opptellingen.

Det fremgår av GRFS 1 punkt 1.3.6.4 at for oppdragsgivere med kontantomsetning skal regnskapsfører periodevis avstemme konto for kasse mot lovbestemt dokumentasjon av kontantomsetning (dagsoppgjør). Beholdninger i kassebøker avstemmes mot saldo for tilhørende kontoer etter hver periodes registrering.

En av de oppdragsgiverne som ble kontrollert under tilsynet drev som frisør. Bokføringsforskriften kapittel 8 har tilleggsbestemmelser og særlige regler for enkelte næringer og bransjer. For frisørvirksomhet, hårpleie og skjønnhetspleie følger dette av bokføringsforskriften § 8-3.  I § 8-3-1 “Spesifikasjon av omsetning og uttak, varekjøp og varebeholdning på varegrupper” fremgår det at: “Bokføringspliktige som driver hårpleie, frisørvirksomhet og skjønnhetspleie skal bokføre kjøp, omsetning og uttak slik at disse kan spesifiseres for salgsvarer og behandlingsvarer. Ved varetelling skal varene grupperes adskilt for salgsvarer og behandlingsvarer”.  I § 8-3-2 “Kassarapporter” fremgår det at: “Daterte nummererte summeringsstrimler eller tilsvarende rapporter som omtalt i denne forskrift § 5-3 skal vise omsetning pr. ansatt fordelt på varesalg og behandlingsinntekter”.

De opplyste under tilsynet at De har seks oppdragsgivere med kontantsalg. For fem av disse mottar De dagsomsetningsrapport fra oppdragsgiver, med en signert opptelling av kassebeholdning ved dagens begynnelse og slutt.

For den frisøren som ble kontrollert forelå det ikke dokumentasjon for bokført kassebeholdning pr. 31.12.2009. Det var heller ingen dokumentasjon løpende gjennom året som viste hvordan kontantomsetningen / kassaoppgjøret ble legitimert. De bekreftet under tilsynet at oppdragsgiveren ikke benyttet kasseapparat og ikke foretok en daglig opptelling og avstemming av kassen. Den bokførte kassebeholdning pr. 31.12.2009 var derfor ikke mulig å verifisere. De opplyste at dette i stor grad kunne henføres til at oppdragsgiver ikke forstår norsk, og som en følge av dette hadde det ikke vært mulig å få vedkommende til å innrette seg etter kravene.

Under tilsynet kunne De ikke dokumentere at oppdragsgiver var kontaktet vedrørende ovennevnte mangler. De oppgav språkproblemer som årsak til dette. De opplyste at De hadde ført regnskapet for denne oppdragsgiveren i ca. fire år. 

Etter det stedlige tilsynet mottok Finanstilsynet kopi av et brev datert 10. juli 2010 hvor De sier fra Dem oppdraget med virkning fra termin 5/2010.

Det kan ikke aksepteres at en autorisert regnskapsfører ikke sørger for å innhente dokumentasjon som gjør det mulig å dokumentere lovpålagt avstemming av kassebeholdning. Det kan heller ikke aksepteres at oppdraget ikke blir avsluttet når regnskapsfører over flere år ikke mottar den nødvendige dokumentasjon fra oppdragsgiver.

4.4   Fullmakter (tilsynsrapporten pkt. 3.1.1, 3.3.1, 3.3.2 og 3.3.3)
Det følger av regnskapsførerloven § 2 annet ledd, jf. GRFS 0 punkt 0.4.1 at skriftlige fullmakter skal foreligge når regnskapsfører skal ivareta oppdragsgivers fullmaktsavhengige interesser.

De opplyste under tilsynet at det var innhentet fullmakter fra de oppdragsgivere, hvor De på deres vegne innleverer oppgaver og andre opplysninger via Altinn. Finanstilsynet kontrollerte tre enkeltoppdrag under tilsynet. For ett av oppdragene var det ikke innhentet fullmakt for innlevering via Altinn. For to av de kontrollerte oppdragene var ikke fullmakten utstedt til den person som faktisk har fullmakten i x. En av fullmaktene var kun signert av oppdragsgiver.

Finanstilsynet hadde forventet at det forelå fullmakter for alle fullmaktsforhold og at disse var formelt i orden.

4.5  Praktisering av hvitvaskingsregelverket (tilsynsrapporten pkt. 3.1.9, 3.3.1, 3.3.2 og 3.3.32)
Det følger av hvitvaskingslovens § 4 annet ledd nr. 2 at hvitvaskingsregelverket gjelder for autoriserte regnskapsførere og autoriserte regnskapsførerselskap. Det vises også til Finanstilsynets rundskriv 8/2009, som er sendt til alle regnskapsførere, hvor regnskapsførers plikter blir gjennomgått. 

De opplyste under tilsynet at det kun er foretatt identitetskontroll for en av oppdragsgiverne. For de tre enkeltoppdrag som ble kontrollert under tilsynet var det ingen dokumentasjon av foretatt legitimasjonskontroll.  De har heller ikke iverksatt andre rutiner for å følge opp hvitvaskingsregelverket.

4.6  Skriftlig orientering om sentralt regelverk (tilsynsrapporten pkt. 3.1.3)
Det følger av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS 1 punkt 1.2.2 første ledd at regnskapsfører ved etablering av et oppdrag skal gjennomgå oppdragsgivers interne rutiner for å sikre at oppdragsgiver er innforstått med de krav som gjelder for virksomheten og som igjen sikrer at regnskapsføringen vil kunne skje på en forsvarlig måte. Om det skulle oppstå språkproblemer mellom oppdragsgiver og regnskapsfører, må autorisert regnskapsfører sikre og dokumentere at informasjon er gitt og forstått.

De opplyste under tilsynet om at det ikke er utarbeidet en skriftlig rutine som beskriver hva nye oppdragsgivere skal informeres om. De opplyste at nye oppdragsgivere får utlevert en perm med skilleark for sortering av bilag og blir informert om bilagsbehandling og andre viktige krav som gjelder, men at dette ikke blir dokumentert. Oppdragsgivere som ikke forstår hvordan sorteringen av bilag skal gjøres, leverer Dem en konvolutt med usorterte bilag. Det blir ikke utlevert skriftlig materiale til oppdragsgiver eller skrevet referat fra møtene De har med nye oppdragsgivere.

Det finnes dermed ingen dokumentasjon for hva nye oppdragsgivere blir informert om, eller hvilke vurderinger som er gjort av oppdragsgivers interne rutiner ved etablering av et nytt oppdrag.

4.7  Oversikt over handlinger i regnskapsprosessen (tilsynsrapporten pkt. 3.1.4, 3.3.1, 3.3.2 og 3.3.3)
Det følger av regnskapsførerloven § 2 andre ledd, jf. GRFS 1 pkt. 1.5.3.1 at regnskapsfører må utarbeide en oversikt som følger hvert oppdrag gjennom regnskapsåret, der alle vesentlige handlinger i regnskapsprosessen blir loggført.

Handlinger i regnskapsprosessen blir loggført i et fremdriftsskjema som er utarbeidet av NARF og betegnes som sjekkliste gjennom året. Et eksempel på dette ble fremvist under tilsynet og inneholder dato for når avstemminger er foretatt og når bilag er ankommet og returnert. Det innhentes ikke kvittering fra oppdragsgiver ved tilbakelevering av bilag.

4.8  Overtagelse av oppdrag fra en annen regnskapsfører (tilsynsrapport pkt. 3.1.2))
Det fremgår av GRFS 0.2.2 at i forbindelse med etablering av et nytt oppdrag hvor oppdragsgiver har fått levert tilsvarende tjenester fra tidligere regnskapsførervirksomhet, skal det normalt bes om uttalelse om oppdragsforholdet fra denne. Dette gjelder selv om oppdraget ikke formelt er avsluttet. Oppdragsgiver skal orienteres om at en slik uttalelse innhentes.

Ifølge regnskapsførerforskriften § 3-1 annet ledd plikter tidligere regnskapsfører å gi opplysninger til ny regnskapsfører om forhold som tilsier at ny regnskapsfører ikke bør påta seg oppdraget dersom ny regnskapsfører spør om dette. Det vises til at taushetsplikten etter regnskapsførerloven § 10 første ledd ikke er til hinder for at tidligere regnskapsfører kan gi opplysninger og dokumentasjon når ny regnskapsfører spør om dette og det har betydning for regnskapsføreroppdraget. Unntaket fra taushetsplikten fremgår av regnskapsførerloven § 10 tredje ledd.

Det forelå ingen rutine som viser i hvilke tilfeller selskapet skal ta kontakt med tidligere regnskapsfører og hvordan denne kontakten skal dokumenteres.

4.9  Intern kvalitetskontroll (tilsynsrapporten pkt. 3.1.8, 3.3.1, 3.3.2 og 3.3.3)
Autorisasjonsordningen for regnskapsførere ble innført for å øke og sikre kvaliteten på regnskapene og rapportene som blir levert til oppdragsgiverne og andre brukere av regnskapet, herunder offentlige myndigheter.

Regnskapspliktige som setter bort regnskap til autoriserte regnskapsførere skal ha tillit til at oppdraget blir utført i samsvar med god regnskapsføringsskikk og at regnskap og rapporter har god fagmessig kvalitet. Dette innebærer blant annet at arbeid som utføres av ikke autoriserte medarbeidere må kvalitetssikres av oppdragsansvarlig eller annen autorisert regnskapsfører, ref. regnskapsførerloven § 2 annet ledd, jf. GRFS 1 punkt 1.6.3. Videre følger det av samme lov § 2 annet ledd, jf. GRFS 1 punkt 1.6.4 at kvalitetskontrollen skal kunne dokumenteres.

De er den eneste autoriserte regnskapsføreren i x og dermed oppdragsansvarlig for alle oppdragene. De opplyste under tilsynet at De er den eneste i selskapet som utfører regnskapsførerarbeid. Den andre eieren som arbeider i selskapet har vært alvorlig syk over lengre tid. De opplyste at når hun er tilstede utfører hun kun forefallende arbeid under Deres tilsyn. De skulle ha utarbeidet er oversikt som viste hva dette arbeidet omfatter, hvilke oppdragsgivere det gjelder og hva De har etterkontrollert. De har også ansvaret for å foreta kvalitetskontroll av arbeid som utføres av medarbeidere på kontoret i Drammen på de oppdragene De er ansvarlig for der. 

I en e-post datert 10. desember 2010 anmodet Finanstilsynet Dem om å oversende dokumentasjon for utført kvalitetskontroll av oppdragene i Drammen.  Den mottatte dokumentasjonen, datert 21. desember 2010, er et arbeidspapir datert 15. oktober 2010 og har tittelen “Kvalitetskontroll av Drammenskontoret”.  Arbeidspapiret vises ikke hvilke oppdragsgivere som ble kontrollert, hvilken medarbeider som har utført arbeidet på de kontrollerte oppdrag eller for hvilken tidsperiode kontrollen gjelder.

En kvalitetskontroll av det arbeidet som autoriserte medarbeidere utfører, skal gi tilstrekkelig sikkerhet for at arbeidet utføres på en forsvarlig måte. Omfanget av kontrollen vil kunne variere, men det er ikke tilstrekkelig at slik kontroll begrenses til gjennomgang i tilknytning til årsregnskapet. Dette innebærer at kvalitetskontrollen må utføres løpende gjennom året. Avvik og feil som avdekkes ved kvalitetskontroll må dokumenteres og korrigeres så snart som mulig.
Det foreligger ingen skriftlig rutine som viser hva De skal gjennomgå i forbindelse med intern kvalitetskontroll.  Det forelå på tilsynstidspunktet heller ikke noe dokumentasjon for at kvalitetskontroll var gjennomført. Finanstilsynet konkluderte derfor med at det ikke var gjennomført tilstrekkelig kvalitetskontroll av arbeid De ikke har utført selv.

Finanstilsynet anser ikke det tilsendte arbeidspapir som tilfredsstillende dokumentasjon for intern kvalitetskontroll av uautoriserte medarbeideres arbeid. Finanstilsynet vil videre bemerke at det anses som spesielt viktig at en kan dokumentere at det er gjennomført kvalitetskontroll i de tilfeller en påtar seg nye oppdrag som er ført av andre personer eller selskap. Dette for at den autoriserte skal ha kjennskap til de problemstillinger som er, eller kan befinne seg i regnskapet til den regnskapspliktige.

5. FINANSTILSYNETS VURDERING

5.1 Det rettslige grunnlaget for tilbakekall av autorisasjon

Hjemmel for tilbakekall av autorisasjon er regnskapsførerloven § 7 tredje ledd nr. 2 som lyder:

”Finanstilsynet kan kalle tilbake autorisasjon som regnskapsfører dersom regnskapsføreren
anses uskikket fordi vedkommende (---)

2. grovt eller gjentatte ganger har overtrådt regnskapsførers plikter etter lov eller
             forskrift.”

Finanstilsynet legger til grunn at bestemmelsen må forstås på samme måte som den tilsvarende bestemmelsen i revisorloven. Om forståelsen av denne bestemmelsen uttaler
Finansdepartementet i Ot.prp. nr. 75 (1997-98) på side 112:

”I tillegg til tilbakekall av godkjenning som følge av straffbar handling, foreslår utvalget at
godkjenningen kan tilbakekalles dersom revisor anses uskikket fordi revisor ”forsettlig eller grovt uaktsomt har gjort seg skyldig i mislighold av sine plikter som revisor”. Departementet slutter seg til at revisorer som ikke oppfyller sine profesjonelle plikter bør kunne miste godkjennelsen som revisor. Departementet finner det imidlertid noe uklart hva utvalget mener med ”mislighold” av plikter som revisor. Departementet viser til at revisors plikter normalt vil fremgå av revisorloven eller forskrifter gitt i medhold av den. Eksempelvis vil kravet om å opptre i samsvar med ”god revisjonsskikk” fremgå direkte av loven. Departementet foreslår at godkjenningen skal kunne tilbakekalles der revisor overtrer sine plikter etter lov eller forskrift, jf. lovforslaget § 9-1 tredje ledd nr. 2. Slike plikter må ikke nødvendigvis ha hjemmel i revisorloven, selv om dette vil være det mest praktiske. Som ovenfor nevnt vil dette alternativet etter omstendighetene også kunne omfatte lovbrudd som ikke er straffesanksjonert. Departementet antar i likhet med utvalget at ikke enhver overtredelse av revisors plikter bør kunne åpne for tilbakekall av godkjennelsen.(…)

Departementet mener videre at revisors forsett eller uaktsomhet med hensyn til overtredelsen ikke i seg selv bør være avgjørende ved vurderingen av om godkjenningen skal kalles tilbake. En overtredelse av en mindre betydningsfull bestemmelse i revisorlovgivningen kan for eksempel være begått forsettlig, men bør ikke nødvendigvis kvalifisere til tilbakekall av godkjenningen. Departementet foreslår på denne bakgrunn og under henvisning til Regjeringsadvokatens høringsuttalelse at godkjenningen som revisor skal kunne trekkes tilbake dersom revisor grovt overtrer sine plikter etter lov eller forskrift, jf. lovforslaget § 9-1 tredje ledd nr. 2.

Det må kreves en kvalifisert overtredelse av revisors plikter for at overtredelsen skal anses som grov. Det må foretas en konkret vurdering hvor bl.a. arten og betydningen av den overtrådte plikt og revisors subjektive forhold må spilles inn. Departementet legger for øvrig til grunn at momenter som etter gjeldende rett er relevante ved skillet mellom simpel og grov uaktsomhet, vil kunne være relevante momenter ved vurderingen av overtredelsens grovhet.
Utvalget foreslår at også simpel uaktsomhet fra revisors side skal kunne kvalifisere til tilbakekall av godkjenningen. Forutsetningen er at det foreligger ”særlig skjerpende omstendigheter”. Det fremgår av utvalgets merknader at en særlig tenker på gjentagelsestilfellene. Departementet er enig i at gjentatte overtredelser av revisors plikter etter omstendighetene bør kunne medføre tilbakekall, selv om den enkelte overtredelse ikke kan karakteriseres som grov. Det bør etter departementets syn ikke være avgjørende om revisor tidligere er gjort oppmerksom på overtredelsen, for eksempel i form av merknad fra Finanstilsynet.(…)

Ved begge de foreslåtte alternativ vil Finanstilsynet måtte vurdere om revisor ved sin handlemåte har vist seg uskikket til å være revisor.”

5.2  Nærmere om lovbruddene

Om autorisert regnskapsførers plikter heter det i regnskapsførerloven § 2 annet ledd at:

”Autorisert regnskapsfører skal utføre sine oppdrag i samsvar med bestemmelser i og i medhold av lov og i samsvar med god regnskapsførerskikk.” 

Videre fremgår det av regnskapsførerforskriften § 3-2 første ledd at:

”Regnskapsfører skal kunne dokumentere hva som er utført for hver enkelt oppdragsgiver. Kopi av brev og annen korrespondanse med oppdragsgiver hvor regnskapsfører har påpekt feil og mangler skal kunne fremlegges.”

Dokumentasjonen skal således være av en slik kvalitet at den enkelt kan etterprøves ved intern kvalitetskontroll og ved kontroll fra offentlige tilsynsmyndigheter.

Under det stedlige tilsynet ble det avdekket mangelfulle rutiner i Deres regnskapsførervirksomhet, noe De som eier og oppdragsansvarlig er ansvarlig for å etablere. Manglene som ble avdekket er beskrevet under punkt 4 i dette brev og i tidligere tilsendte tilsynsrapport.

Finanstilsynet mener at følgende mangler representerer alvorlige brudd på regnskapsførers plikter:

 Det ble avdekket brudd på plikten til å inngå oppdragsavtale og til å vurdere behovet for oppdatering.
 Det ble avdekket at oppdragsdokumentasjonen, inkludert avstemminger, var svært mangelfull. Finanstilsynet anser at dette er helt sentralt for en autorisert regnskapsførers yrkesutøvelse.
 Det ble avdekket at kontroll og avstemming av oppdragsgivers kontantbeholdning ikke var gjennomført.
 Brudd på bokføringsloven var ikke dokumentert tatt opp med oppdragsgiver.
 De hadde kun utført identitetskontroll for en av Deres oppdragsgivere. De hadde heller ikke innført interne rutiner for å følge opp hvitvaskingsregelverket.
 Under det stedlige tilsynet ble det avtalt at De skulle ettersende en del dokumentasjon som ikke var tilgjengelig under tilsynet. Til tross for en rekke purringer over flere måneder, ble ikke dokumentasjonen oversendt til Finanstilsynet før i slutten av september 2010. Dokumentasjonen som ble oversendt er heller ikke fullstendig.

Finanstilsynet legger til grunn at bruddene er begått grovt uaktsomt. Hver av disse manglene anses som alvorlige brudd på regnskapsførers plikter etter lov og forskrift.

5.3  Øvrige vilkår for tilbakekall av autorisasjonen

Etter regnskapsførerloven § 7 tredje ledd nr. 2 er det ikke tilstrekkelig for tilbakekall av autorisasjon som regnskapsfører at lovbruddet er grovt eller gjentatt. Det kreves i tillegg at forholdet gjør vedkommende uskikket som regnskapsfører. Spørsmålet blir således om De til tross for overtredelsene av Deres plikter, fremdeles kan anses skikket til å drive Deres virksomhet som autorisert regnskapsfører videre. Lovens forarbeider gir liten veiledning med tanke på hvilke forhold som skal tillegges vekt i vurderingen av om en autorisert regnskapsfører må ansees uskikket. Finanstilsynet legger til grunn at vurderingen må skje konkret i forhold til den aktuelle regnskapsfører og i forhold til den overtredelse som har funnet sted.

Formålet med å innføre en egen autorisasjonsordning og tilsyn med regnskapsførere var å bedre kvaliteten på de tjenester som leveres. Kravene som stilles til gjennomføring av oppdraget er hjemlet i regnskapsførerloven, herunder god regnskapsføringsskikk og forskriften. Det stedlige tilsynet hos Dem avdekket en rekke brudd på god regnskapsføringsskikk, jf. pkt. 5.2 foran. De har i liten grad innrettet Deres virksomhet i samsvar med lov og forskrift. Lovbruddene er av en slik art at De må ansees uskikket som regnskapsfører.

Oppfyllelse av kravene i regnskapsførerloven er viktig av hensyn til oppdragsgiverne. Også i tilfelle av sykdom har regnskapsfører et ansvar for å sikre at virksomheten drives på en forsvarlig måte og i samsvar med lovgivningen. Finanstilsynet er innforstått med at De i perioder har vært syk. Hvis langvarig sykdom eller andre årsaker er til hinder for at regnskapsfører kan ivareta sitt ansvar, må regnskapsfører enten stoppe virksomheten eller iverksette avhjelpende tiltak. Et slikt avhjelpende tiltak kan være å engasjere en annen autorisert regnskapsfører.

I vurderingen av om vedtak om tilbakekall av autorisasjon som regnskapsfører skal fattes er Finanstilsynet innforstått med at vedtaket er svært inngripende i forhold til Dem. Det må derfor skje en vurdering av nødvendigheten av et slikt vedtak. Regnskapsførere er underlagt tilsyn som et bidrag til å sikre den tilliten som utøvere av regnskapsføreryrket er avhengig av. Ivaretakelse av disse oppgavene innebærer at det må skje en avveining av hensynet til enkeltpersoner opp mot samfunnsmessige hensyn, der et av de samfunnsmessige hensynene vil være å hindre at det kan reises tvil om kvaliteten på regnskapsføringen. I en slik avveining har Finanstilsynet funnet at tilbakekall av Deres autorisasjon som regnskapsfører skal finne sted.

6. VEDTAK

Finanstilsynet tilbakekaller Deres autorisasjon som regnskapsfører med hjemmel i regnskapsførerloven § 7 tredje ledd nr. 2.

Vedtaket vil bli iverksatt den 15. april 2011.

Konsekvensen av vedtaket er at De ikke lenger har anledning til å påta Dem regnskapsføring for andre i næring, og De kan heller ikke være daglig leder i et autorisert regnskapsførerselskap. De vil heller ikke ha adgang til å benytte tittelen autorisert regnskapsfører. De vil imidlertid fortsatt ha mulighet til å føre regnskap som ansatt, men uten oppdragsansvar.

Vedtaket kan påklages innen tre uker etter at vedtaket er mottatt, jf. forvaltningslovens § 29. Klageinstans er Finansdepartementet, men klagen skal fremsettes for Finanstilsynet, jf. forvaltningsloven § 32.
Som part i saken har De rett til å gjøre Dem kjent med sakens dokumenter, jf. forvaltningslovens §§ 18 og 19. De gjøres videre kjent med at De kan søke om en utsatt iverksettelse av vedtaket, jfr. forvaltningsloven § 42.

For Finanstilsynet

 

Anne Merethe Bellamy
direktør for regnskaps- og revisortilsyn

Kjersti Elvestad
seksjonssjef