Merknader etter stedlig tilsyn KPMG AS

Saksbehandler: Lars Erik Larsen
Direkte tlf.: 22 93 97 05
Vår referanse: 11/1337
Arkivkode: 624.1
Dato: 12.11.2011 

1. INNLEDNING
Finanstilsynet viser til gjennomført stedlig tilsyn 5. april 2011. Det vises videre til mottatt dokumentasjon 7. april 2011, våre foreløpige merknader av 20. juli 2011 og KPMGs tilsvar datert 27. september 2011.

1. BAKGRUNN
Bakgrunnen for tilsynet var innrapportering fra Skatteetaten etter gjennomført bokettersyn hos en av revisors klienter for inntektsårene 2007 – 2009. Selskapet som var gjenstand for bokettersyn, ble ved etableringen i 2006 registrert i Brønnøysundregistrene med næringskode for lufttransport med passasjerer og hadde som formål å investere i kommersiell luftfart. I etableringsåret investerte selskapet i passasjerfly for 12 passasjerer. Selskapet inngår i et konsern, der morselskapet har betydelige eierinteresser i et børsnotert konsern med omsetning knyttet til annet enn luftfart.

Skatteetatens gjennomførte bokettersyn var begrenset til å gjelde transaksjoner med nærstående parter. Ved bokettersynet ble det avdekket ufullstendighet ved revisjonsklientens inntektsførte beløp i perioden 2006 – 2007. Ufullstendigheten var hovedsakelig knyttet til manglende inntektsføring av omsetning til nærstående.

I bokettersynsrapporten konkluderes det med at selskapet ikke oppfylte de vilkår som stilles for at det kan anses å ha drevet virksomhet i skattemessig forstand i perioden 2006 – 2009. Dersom dette tas til følge, vil underskuddene av virksomheten ikke kunne nyttiggjøres som fradrag i skatt for øvrige selskap i konsernet, eller danne grunnlag for balanseføring som utsatt skattefordel i selskapets regnskap. Vurderingene er bestridt av selskapet.

KPMG har revidert selskapet fra etableringen i 2006 og frem til i dag. Det er avlagt normalberetninger uten presiseringer eller forbehold for avgitte årsregnskap i perioden 2006 - 2009. Finanstilsynet har gjennomgått relevant dokumentasjon fra revisjonen av årsregnskapene for 2006 og 2007, og har ved gjennomgangen rettet fokus mot revisjonen av fullstendighet av inntekter.

2. VURDERING AV DEN UTFØRTE REVISJONEN

2.1. Skattemessig virksomhetsbegrep
Ved etableringen gjennomførte selskapet en investeringsanalyse som viste at passasjerflyet ville gi en positiv avkastning. Revisor opplyste under gjennomføringen av tilsynet, å ha lagt vekt på denne analysen ved sin vurdering av hvorvidt selskapet oppfylte vilkår for å kunne anses som virksomhet i skattemessig forstand, herunder hvorvidt selskapet kunne anses egnet til å generere overskudd. Revisor la til grunn at de negative avvikene fra estimatene skyldtes generell nedgang i markedet, blant annet som følge av finanskrisen 2008/ 2009.

Finanstilsynet har ikke tatt stilling til hvorvidt selskapet drev virksomhet i skattemessig forstand, og har ingen kommentarer til at revisor har konkludert annerledes vedrørende det skattemessige virksomhetsbegrep, enn det som ble gjort i bokettersynsrapporten. Finanstilsynet vil imidlertid påpeke at revisors vurderinger knyttet til problemstillingen var svak. Dette gjelder særlig de forutsetningene som investeringsanalysen bygget på. Det vises til revisorloven § 5-3, jf. RS 230 – Revisjonsdokumentasjon.

2.2. Virksomhetsforståelse
Revisors dokumenterte forståelse av foretaket er svært overordnet, og beskriver i liten grad hvordan selskapet vil organisere driften, herunder selskapets forretningsprosesser, de relevante risikoer som gjør seg gjeldende, selskapets interne kontroller og betydningen av omgivelsene og markedet selskapet skulle drive sin virksomhet i.

For Finanstilsynet fremstår dokumentasjonen av virksomhetsforståelsen som svak i forhold til å gi det nødvendige grunnlag for en hensiktsmessig risikovurdering og revisjonstilnærming. Det vises til revisorloven § 5-2 annet ledd, jf. RS 315 – Forståelse av foretaket og dets omgivelser og vurdering av risikoene for vesentlig feilinformasjon, punkt 20.

Revisor påpeker at selskapets kjøp av fly var å anse som en investering som skulle gi avkastning i form av utleieinntekter, hvilket underbygges av selskapets formål "Investering i kommersiell luftfart og annen virksomhet i tilknytning til dette". Revisor mener at kravene til virksomhetsforståelse i henhold til RS 315 ikke går like langt når det gjelder den virksomheten som foregår i den underliggende investeringen i et investeringsselskap, som for et selskap som driver selve den operative virksomheten.

Finanstilsynet er ikke uenig i dette, men fastholder at revisor ikke i tilstrekkelig grad har dokumentert de konkrete risikoforhold som påvirker selskapet, og som er relevante for å forstå virksomheten. Etter Finanstilsynets syn vil investering i luftfartøy kunne medføre andre problemstillinger enn for andre typer investeringsselskaper. For eksempel vil et luftfartøys tekniske status i forhold til periodiske vedlikeholdsintervaller kunne være en problemstilling så vel for utleier som for operatør av luftfartøyet. Spørsmål knyttet til slike forhold, ville kunne avdekket at flyet ble brukt før det ble registrert i norsk luftfartsregister. Flyets logg ville vært sentral informasjon å bygge på i denne sammenheng. Loggen ville også generelt vært nyttig grunnlag for vurdering av fullstendighet i inntektsregistreringen.

2.3. Inntektsrevisjon og transaksjoner med nærstående parter
Ved Skatteetatens bokettersyn viste det seg at bokførte inntekter i selskapet i årene 2006 og 2007 var ufullstendig. Omsetningen som ikke var registrert, vedrørte i det vesentlige selskapets utførte tjenester til nærstående parter, herunder tjenester til morselskapet og konsernsjefen i et relatert børsnotert konsern.

Årsregnskapet 2006
For regnskapsåret 2006 var det ikke bokført omsetning i selskapet, til tross for at det faktisk var utført tjenester av et betydelig omfang overfor nærstående parter. Tjenestene skulle ha vært fakturert og inntektsført. Revisor var ikke kjent med at det var utført tjenester overfor nærstående, og bygget sin forståelse blant annet på forespørsel til selskapets ledelse. Ledelsen bekreftet at det ikke var gjennomført vesentlige transaksjoner med nærstående parter.
 
Årsregnskapet 2007
Også i 2007 var det ytet tjenester til nærstående parter som ikke var fakturert eller inntektsført. Tjenestene var av betydelig omfang. Videre var det slik at fakturering og inntektsføring av deler av omsetningen i 2007, ble utsatt til etter at registreringen av flyet i luftfartøyregisteret var gjennomført.

Revisor opplyste under tilsynet at han ikke fant grunn til å reagere på at selskapet ikke hadde omsetning før høsten 2007, ettersom flyet ikke var registrert for kommersiell luftfart i Norge. Fra og med registreringstidspunktet, ble flyet leiet ut til en profesjonell aktør i markedet for oppdragsflyvning, ved såkalt «dry lease»-avtale. Etter avtalen var det leietakeren som skulle stå for faktureringen av oppdragsgiverne. Revisor opplyste under tilsynet at han bygget sin revisjon av inntektene på denne forståelsen, og innhentet rapportgrunnlag fra leietaker for genererte inntekter. Leietaker hadde som uavhengig tredjepart fysisk kontroll med flyet, og var vurdert som en seriøs aktør i markedet. Rapportgrunnlagene fra leietaker ble av revisor således vurdert som tilstrekkelig revisjonsbevis for fullstendighet av inntektene.
 
Av revisjonsdokumentasjonen fremkommer det imidlertid at mer enn halvparten av inntektsført omsetning i 2007 ikke var del av årsavregningen fra leietaker. Disse inntektene ble bekreftet ved annen dokumentasjon revisor innhentet, herunder fakturaer utstedt av selskapet selv. Finanstilsynet anser at revisor bl.a. på bakgrunn av denne informasjonen, ikke hadde grunnlag for å forutsette at selskapets omsetning i det alt vesentlige fremgikk av oppgaver fra leietaker. Revisors konklusjon om at registrerte inntekter var fullstendige, bygget derfor på sviktende forutsetninger. Krav til profesjonelt skeptisk holdning i henhold til god revisjonsskikk, tilsier etter Finanstilsynets syn at revisor burde utført tilleggshandlinger for å kunne konkludere på hvorvidt registrerte inntekter var fullstendige for regnskapsåret 2007. Informasjonen burde også medført at revisor utførte tilleggshandlinger for å vurdere hvorvidt de registrerte inntektene i regnskapet avlagt for 2006 var fullstendige.

Finanstilsynets vurdering er at revisor ikke hadde innhentet tilstrekkelig og hensiktsmessig revisjonsbevis for fullstendighet av registrerte inntekter i 2007. Det vises til revisorloven § 5-2 annet ledd, jf. RS 330 – Revisjonshandlinger for å håndtere anslått risiko, punktene 66 og 70.

Når revisor ble kjent med at også nærstående til selskapet var fakturert for selskapets tjenester i 2007, skulle revisor ha vurdert hvorvidt disse transaksjonene var foretatt i henhold til prinsippet om «armlengdes avstand» m.v. Etter Finanstilsynets syn burde revisor utført ytterligere revisjonshandlinger for å vurdere fullstendigheten av de opplysninger selskapet ga om transaksjoner med nærstående. Vi viser til revisorloven § 5-2 annet ledd, jf. RS 550 – Nærstående parter, punkt 3 og 16.

Finanstilsynet anser det som en mangel at revisor har konkludert med at det ikke knyttes mislighetsrisiko til selskapets inntektsføring, uten at grunnlaget for denne konklusjonen er hensiktsmessig redegjort for. Det vises til revisorloven § 5-2 annet ledd, jf RS 240 – Revisors oppgaver med og plikter til å vurdere misligheter ved revisjon av regnskaper, punktene 60 og 110.

Vesentlighet
Det er Finanstilsynets vurdering at den manglende fullstendigheten i inntektsføringen, medførte at regnskapenes presenterte inntekter for regnskapsårene 2006 og 2007 ble vesentlig feil. Finanstilsynet bygger sin vurdering på god revisjonsskikk, jf. revisorloven § 5-2 annet ledd og RS 320 – Vesentlighet. Feilene som oppstod i 2006 og i 2007 overskrider langt de kvantitative grensene for totalvesentlighet revisor selv har fastsatt for planleggingsformål. Ved vurderingen av vesentlighet har Finanstilsynet også lagt vekt på at feilene er vesentlig for selskapets skatterapportering. Dersom feilene hadde vært kjent, skulle det etter Finanstilsynets syn, ikke vært avlagt revisjonsberetning uten presisering eller forbehold, hverken for regnskapsåret 2006 eller 2007.

3. FINANSTILSYNETS OPPSUMMERING
Finanstilsynet har avdekket svakheter ved gjennomføringen av revisjonen av årsregnskapene til selskapet for 2006 og 2007. 

Finanstilsynet anser at det ved gjennomføringen av revisjonen for 2007 ikke er innhentet tilstrekkelige og hensiktsmessige revisjonsbevis for fullstendigheten av registrerte inntekter, og at dette medførte at det ikke ble oppdaget vesentlige feil i selskapets årsregnskap for dette året. 

Finanstilsynet legger til grunn at revisor i det videre innretter sitt arbeid på en slik måte at risikoen for tilsvarende svakheter reduseres.
 
For Finanstilsynet

Kjersti Elvestad
seksjonssjef
     

Lars Erik Larsen
        seniorrådgiver