Willis AS
Postboks 240 Lilleaker
0216 Oslo
Dato :11.03.2011
Saksbehandler:
Hege Bunkholt Elstrand
Vår referanse:
10/9342
Dir.tlf:
22 93 97 50
Merknader - endelig rapport
Finanstilsynet viser til stedlig tilsyn i Willis AS (Willis) 10. november 2010, foretakets brev datert 1. desember 2010, Finanstilsynets foreløpige rapport 7. desember 2010 samt styrets svar av 15. februar 2010.
Inspeksjonen inngår i Finanstilsynets rutinemessige tilsynsvirksomhet og omfattet forhold som strategi, økonomi, etterlevelse av bestemmelsene i lovgivningen om forsikringsmegling samt den generelle styring og kontroll med virksomheten.
Finanstilsynet har følgende merknader etter tilsynet:
Styresammensetning og klargjøring av ansvarsområder
Finanstilsynet merket seg at daglig leder var medlem av styret. Denne organiseringen er i samsvar med aksjeloven. For foretak under tilsyn gjelder imidlertid visse særlige krav til kontroll med virksomheten. I henhold til forskrift nr. 1080 av 22. september 2008 om risikostyring og internkontroll (risikostyringsforskriften) skal daglig leder bl.a. sørge for å etablere en forsvarlig risikostyring og internkontroll på basis av en vurdering av aktuelle risikoer og etter retningslinjer fastsatt av styret, og skal dessuten på årlig basis rapportere til styret om den samlede risikosituasjonen i styret, jf. forskriften § 4 nr. 1 og § 8 annet ledd.
Finanstilsynet reiste derfor spørsmål ved om styret ville kunne ivareta sin tilsynsfunksjon med virksomheten, og herunder kunne ha den nødvendige avstand og uavhengighet til rapporter og annen dokumentasjon som fremlegges av administrasjonen for styret, så lenge daglig leder er medlem av styret. Daglig leder har imidlertid i etterkant av tilsynet fratrådt sin stilling.
Willis skriver i sine kommentarer til rapporten at foretaket er enig i at når daglig leder også er et styremedlem, må dennes roller klart avklares, og den daglige leder må fratre styrets behandling og avstemninger i den grad dette representerer en interessekonflikt med overvåkning og kontrollfunksjoner. Finanstilsynet tar til etterretning at Willis-gruppen har startet å vurdere andre løsninger for å sikre at rollene er klare og unngå interessekonflikter i den grad dette er mulig, enten ved å erstatte daglig leder som styremedlem eller på annen måte.
Finanstilsynet tar videre til etterretning at foretaket har utarbeidet mer detaljerte arbeidsbeskrivelser knyttet til ledende ansatte, bl.a. for å sikre klar fordeling av ansvaret mellom styret, daglig leder og andre ledere i selskapet.
Dokumentasjon
Finanstilsynet påpekte at det ikke ut fra styreprotokollene kunne se at internrevisjonens rapporter og oppfølging av tiltakene hadde vært gjenstand for styrebehandling. Finanstilsynet anbefalte at styrets møtereferater i større grad gjenspeiler de beslutninger som faktisk fattes av styret når det gjelder risikostyring og internkontroll. Dette for å sikre oppfølging og etterlevelse av styrets beslutninger i ettertid og kontroll av etterlevelsen. Finanstilsynet tar til etterretning at foretaket nå legger opp til at styrereferatene i fremtiden vil bli mer omfattende og detaljerte i refereringen av styrets behandling av risikovurderingen og internrevisjonsrapportene.
For Finanstilsynet
Runa K. Sæther
seksjonssjef
Hege Bunkholt Elstrand
seniorrådgiver