Merknader - endelig rapport Norne Securities AS

SAKSBEHANDLER:
Roy V. Halvorsen

VÅR REFERANSE:
11/2040

DATO:
13.9.2011

Merknader - endelig rapport

1. Innledning
Finanstilsynet gjennomførte stedlig tilsyn i Norne Securities AS (Foretaket) den 22. mars 2011. Under tilsynet ble det ført samtaler med daglig leder Gunnar Gullaksen, Chief Financial Officer (CFO)/Chief Compliance Officer (CCO) Carl-Erik Lien og Direktør Drift/Forretningsutvikling Jarle Kvamme. Fra Finanstilsynet deltok tilsynsrådgiver Roy V. Halvorsen, seniorrådgiver Elise Ødegård og førstekonsulent Ingvild Rygh.  

Foretaket fikk 19. desember 2008 tillatelse til å yte investeringstjenestene 1, 2, 3, 5 og 6 som nevnt i verdipapirhandelloven (vphl.) § 2-1 (1), samt de tilknyttede tjenestene 1 - 6 som nevnt i vphl. § 2-1 (2). Foretaket tilbyr tjenester innen megling, internetthandel og analyse, samt strategisk/finansiell rådgivning og tilrettelegging, i tilknytning til egenkapital- og fremmedkapitalinstrumenter. På tidspunktet for det stedlige tilsynet var det 27 ansatte i foretaket.

Foretaket mottok foreløpig rapport etter tilsynet ved brev av 14. juni 2011 (heretter omtalt som Rapporten), og har avgitt sine kommentarer til Rapporten ved brev av 25. august 2011 (heretter omtalt som Tilsvaret).

2. Compliance
2.1. Rettslig utgangspunkt
Det følger av vphl. § 9-11 (5), jf. verdipapirforskriften (vpf.) § 9-8, at foretaket skal ha en effektiv og uavhengig kontrollfunksjon med nødvendig autoritet, ekspertise og ressurser til - gjennom løpende kontroll, regelmessige vurderinger og iverksetting av eventuelle tiltak - å sikre at foretaket oppfyller sine forpliktelser etter verdipapirhandelloven og forskrifter. En av foretakets medarbeidere skal være dedikert til å ha hovedansvar for denne kontrollfunksjonen. Denne personen kan som hovedregel ikke være involvert i utførelsen av de tjenester og funksjoner som skal kontrolleres. Foretaket skal tilpasse kravene etter arten, omfanget og kompleksiteten i virksomheten, jf. vpf. § 9-11.

2.2. Organisering av compliancefunksjonen
Finanstilsynet kommenterte i rapporten at Foretakets complianceansvarlig også ivaretar en rekke andre administrative oppgaver, som i sum fremstod som relativt arbeidskrevende, og stilte spørsmål om Foretaket har dedikert tilstrekkelige ressurser til compliancefunksjonen slik at funksjonen kan ivareta sine oppgaver på en effektiv måte.

Foretaket ga i Tilsvaret en nærmere redegjørelse for innholdet i de ulike ansvarsområdene, og opplyste at complianceansvarlig vil avlastes for enkelte oppgaver, samt at compliancefunksjonen vil styrkes med ytterligere interne ressurser.

Finanstilsynet tar Foretakets redegjørelse til etterretning, og imøteser justerte relevante instrukser hvor de beskrevne endringer er reflektert.

2.3. Struktur på og formalisering av compliancearbeidet
Et verdipapirforetaks compliancearbeid bør, slik Finanstilsynet ser det, både ha en forebyggende og en kontrollerende funksjon. Finanstilsynet har omtalt compliancefunksjonens rolle (herunder tiltak for å sikre effektiv kontroll og å skape notoritet på compliancearbeidet) i flere offentlige merknader. Det vises i denne forbindelse til avsnitt 2.5 i merknader av 25. november 2010, offentligjort på Finanstilsynets nettsider.

Finanstilsynet kommenterte i Rapporten:
• at compliancefunksjonens ansvar både for opplæring og kontroll bør fremgå i Foretakets instruksverk,
• at Foretakets compliancearbeid bør struktureres etter en periodisk complianceplan (utover løpende periodiske standardkontroller),
• at Foretaket bør sørge for både å dokumentere sine kontrollhandlinger og å ha et samlet register over hendelser og avvik som oppstår uavhengig av konkrete kontrollhandlinger,
• og at Foretaket innfører skriftlig periodisk compliancerapportering til daglig leder og styret (som formaliseres i Foretakets instruksverk).

Foretaket skrev i Tilsvaret at Finanstilsynets anmodninger vil bli implementert.

Finanstilsynet tar Foretakets redegjørelse til etterretning, og imøteser justerte relevante instrukser og complianceplan.

3. Skriftlige retningslinjer og rutiner
Det følger av vphl. § 9-11 (1) nr. 1 at Foretaket skal ha tilstrekkelige og betryggende retningslinjer og rutiner som skal sikre etterlevelse av Foretakets forpliktelser etter lov og forskrifter.

Finanstilsynet kommuniserte i Rapporten et generelt inntrykk av at Foretakets instrukssamling på flere områder fremstår som fragmentert, lite konkret og lite tilpasset Foretakets faktiske virksomhet, og kommenterte enkelte konkrete svakheter og mangler spesielt. Finanstilsynet påpekte videre at dette også er omtalt av Foretakets internrevisor i en rapport fra september 2010.

Foretaket skrev i Tilsvaret at "Instrukssamlingen til Norne er i all hovedsak i samsvar med den instruks-samlingen som Finanstilsynet fikk oversendt i forkant av godkjennelse av konsesjonen til Norne. Før Norne fikk endelig godkjent sin konsesjon hadde Finanstilsynet noen innspill til instrukssamlingen, og disse ble tatt hensyn til og innarbeidet før konsesjonen ble innvilget… Styret registrerer at Finanstilsynet nå tre år etter konsesjonen ble innvilget stiller en rekke spørsmål til innholdet i instrukssamlingen og at Finanstilsynet påpeker en rekke forhold spesielt... Styret vil ta initiativ til at hele instrukssamlingen revideres…".

Finanstilsynet vil presisere at det hverken i forbindelse med konsesjonssøknad eller på senere tidspunkt godkjenner et foretaks instrukssamling, men likevel kan ha synspunkter på det materielle innholdet, og at et foretaks instrukssamling regelmessig må oppdateres og ajourføres i samsvar med den til enhver tid gjeldende virksomhet og organisering. Finanstilsynet tar for øvrig Foretakets redegjørelse til etterretning, og imøteser oppdatert instrukssamling.

4. Ordredokumentasjon
Det følger av den da gjeldende vpf. § 10-31 (1) at Foretaket skal etablere betryggende rutiner for lydopptak av samtlige ordre og indikasjoner på ordre, om kjøp, salg eller tegning av finansielle instrumenter, som er mottatt per telefon, og at Foretaket skal etablere betryggende rutiner for oppbevaring av dokumenter på mottatte ordre og indikasjoner på ordre gjennom andre kommunikasjonskanaler.

Finanstilsynet kommenterte i Rapporten at en nyansatt medarbeider hos Foretaket mottok ordre/ indikasjoner på ordre på en telefonlinje uten lydopptak, og at dette ble oppdaget av Foretaket ved en rutinesjekk først etter en måned. Finanstilsynet konstaterte at fravær av lydopptaksutstyr på denne linjen var påpekt av Foretakets IT-ansvarlig, og at Foretaket allikevel valgte å utføre meglertjenester fra denne telefonen.

Foretaket skrev i Tilsvaret at både rutine for sjekk av lydlogg og instruks for godkjenning av nye medarbeidere er innskjerpet.

Finanstilsynet tar Foretakets redegjørelse til etterretning, men finner det kritikkverdig at mottak av ordre/indikasjoner på ordre ble tillatt på en telefonlinje uten lydopptaksutstyr til tross for at dette var påpekt av Foretakets IT-ansvarlig. Finanstilsynet imøteser justerte relevante instrukser.

5. Kundeinnhenting/prospektering
Foretaket opplyste under det stedlige tilsynet at det har syv deltidsansatte "møtebookere", hvis primære oppgave er kundeinnhenting/prospektering gjennom oppringning av potensielle kunder. Foretaket opplyste videre at disse ikke skal yte investeringstjenester, og at det ikke tas lydopptak av disse telefonsamtalene.

Finanstilsynet stilte i Rapporten spørsmål om hvilke rutiner som foreligger for prospektering og om hvilken kontroll Foretaket har på at disse medarbeiderne markedsfører Foretakets tjenester i tråd med lovens krav, jf. vpf. § 10-9 (1), og at de ikke yter investeringstjenester.

Foretaket beskrev i Tilsvaret "møtebookernes" begrensede arbeidsoppgaver, og at dette presiseres under opplæringen av disse. Foretaket opplyste at disse medarbeiderne sitter i eget lukket lokale under oppsyn av Foretakets salgsansvarlig. Foretaket skrev videre at det vil innføres lydopptak på de aktuelle telefonene, at det vil utarbeides instrukser for prospekteringsvirksomheten og at prospekteringsvirksomheten formelt vil legges under compliancefunksjonens kontrollrutiner.

Finanstilsynet tar Foretakets redegjørelse til etterretning, og imøteser nye instrukser for prospekterings-virksomheten.

For Finanstilsynet

Eirik Bunæs
avdelingsdirektør
                                                                                                                            Geir Holen
                                                                                                                            seksjonsleder