Kontroll av finansiell rapportering - vedtak om retting - Solstad Offshore ASA

Postboks 13
4297 Skudeneshavn

Saksbehandler: Tine Svae
Direkte Tlf.: 22 93 97 84
Vår referanse: 11/5450
Arkivkode: 732
Dato: 24.10.2011

1. Innledning
Finanstilsynet har gjennomgått enkelte regnskapsmessige forhold i årsregnskapet til Solstad Offshore ASA (Solstad Offshore) for 2010, jf. verdipapirhandelloven (”vphl”) § 15-1 tredje ledd. Det vises til sakens korrespondanse, senest svarbrev av 21. september 2011 fra Wikborg, Rein & Co. Solstad Offshore oversendes med dette Finanstilsynets vedtak vedrørende ett av forholdene i saken.

Solstad Offshores datterselskap Nor Offshore Ltd. var i brudd med lånebetingelser per 31. desember 2010. Til tross for dette har Solstad Offshore klassifisert lånet som langsiktig i årsregnskapet for 2010. Finanstilsynet har i varsel om vedtak av 17. august 2011 vurdert at dette ikke er i samsvar med IFRS og at lånet skulle vært klassifisert som kortsiktig. Solstad Offshore har erkjent at det foreligger et formelt brudd på IFRS, men mener at en endring av sammenligningstallene ikke vil gi økt informasjonsverdi for brukerne av regnskapet siden bruddet på lånebetingelsene ble rettet opp før avleggelsen av regnskapet. Finanstilsynet kan ikke se at det har fremkommet forhold som gir grunnlag for å endre det tidligere varslede vedtaket. Finanstilsynets vedtak er presentert i punkt 2.3.

Finanstilsynet har hatt enkelte merknader til andre forhold i foretakets årsregnskap. Dette er presentert under punkt 3. Finanstilsynet har også stilt enkelte spørsmål til foretakets delårsrapportering. Dette vil bli tatt opp i et eget brev fra Finanstilsynet.

2. Klassifisering av lån
I note 11 i årsregnskapet for 2010 fremgår det at datterselskapet Nor Offshore Ltd. var i brudd med ett låneavtalevilkår knyttet til kontantstrøm fra drift for et langsiktig lån stort USD 184 millioner / NOK 1 080 millioner. Långiver (Nordea og andre syndikatbanker) har den 24. februar 2011 gitt et midlertidig unntak fra låneavtalekravet frem til 30. mars 2011 og har også bekreftet at unntaket ville blitt gitt dersom det var søkt om dette tidligere. Solstad Offshore anser derfor lånet reelt sett som langsiktig på tidspunktet for regnskapsavleggelsen og lånet ble klassifisert som langsiktig i foretakets balanse per 31. desember 2010. Det aktuelle lånet er for øvrig refinansiert med et nytt langsiktig lån i april 2011.Revisor har tatt forbehold i revisjonsberetningen for 2010 og vist til at lånet skulle vært klassifisert som kortsiktig.

2.1 Foretakets begrunnelse for klassifisering som langsiktig gjeld
Ved avleggelse av årsregnskapet for 2010, var Solstad Offshore av den oppfatning at lånet reelt sett var langsiktig. Foretaket begrunnelse er at långiver ikke vurderte lånet som kortsiktig da det var gitt henstand ("waiver"). Solstad Offshore fremhever også konsernets sterke finansielle stilling og refinansieringsevne i andre markeder, for eksempel obligasjonsmarkedet. Det var derfor foretakets vurdering at konsernet ikke ville blitt påført negative konsekvenser som en følge av bruddet på datterselskapets låneavtale.

Videre er det Solstad Offshores vurdering at feilen ikke kan karakteriseres som vesentlig slik dette er definert i IAS 1 Presentasjon av finansregnskap nr. 7. Ettersom det aktuelle lånet faktisk var refinansiert på tidspunktet for regnskapsavleggelsen, ville feilen etter foretakets vurdering, ikke kunne påvirke de økonomiske beslutninger til aksjonærer, långivere og øvrige kreditorer ved avleggelsen av årsregnskapet.

Foretaket erkjenner imidlertid at den vurdering som ble gjort ved avleggelsen av årsregnskapet for 2010 formelt sett er i strid med IAS 1.74, og opplyser at en vil forholde seg lojalt til bestemmelsen fremover dersom en lignende situasjon skulle oppstå.

Foretaket mener at ettersom lånet er refinansiert under ny avtale, er Nor Offshore ikke lenger i brudd med den aktuelle låneavtalen og det er ikke aktuelt å gjennomføre reklassifisering av lånet per 31. desember 2010 i etterfølgende regnskapsperioder. Foretaket mener videre at en endring av regnskapstallene for 2010 som sammenligningsgrunnlag ikke vil gi økt informasjonsverdi for brukerne av regnskapet. Det vises til at bruddet på lånebetingelsene ikke lenger eksisterer, at det kommersielt sett aldri var noen risiko for at lånet skulle bli krevet innfridd og at situasjonen var slik at et eventuelt krav om innfrielse ikke ville hatt økonomisk betydning for foretaket da det forelå refinansieringsmuligheter.

Som en del av vurderingen av vesentlighet, la foretaket til grunn at det har en rekke ulike regnskapsbrukere. Selv om det må kunne forventes at brukerne har generell kjennskap til regnskap og økonomi, og bransjen spesielt, vil kunnskapsnivået likevel være variert. Da regnskapet ble avlagt, mente foretaket at den regnskapsmessige presentasjonen som var foretatt ga den samlede gruppen av regnskapsbrukere et riktigere bilde av betalings- og gjeldsbetjeningsevnen til foretaket.

Etter å ha mottatt Finanstilsynets varsel om vedtak, er det Solstad Offshores oppfatning at de kvalitative vurderingene av vesentlighet ikke er tillagt tilstrekkelig vekt. Foretakets kvalitative vesentlighetsbetraktning er hovedsakelig at:

• Det var aldri aktuelt for långiverne å ta skritt som kunne gi rett til å kreve førtidig innfrielse av lånet, slik bekreftet av långiverne umiddelbart da man ble oppmerksom på bruddet i lånebetingelsene,
• Det ble umiddelbart gitt en henstand i form av endring av låneavtalen fra långiverne med tilbakevirkende kraft til 20. oktober 2010, og
• På tidspunktet for avleggelse av regnskapet var ny låneavtale for full refinansiering inngått med de samme långiverne.

Foretaket hevder at bruddet ikke på noen måte kunne tenkes å påvirke de økonomiske beslutningene til aksjonærer, långivere og øvrige kreditorer ved avleggelse av årsregnskapet. Ytterligere var forholdet utfyllende omtalt i notene. Foretaket mener at den kvalitative vesentlighetsvurderingen er mer tungtveiende når det gjelder de etterfølgende konsekvensene av feilen og mener korrigering i etterfølgende regnskapsperioder er egnet til å villede mer enn veilede brukerne av regnskapet.

2.2 Finanstilsynets vurdering

2.2.1 Klassifisering av lån
Klassifisering av lån er regulert i IAS 1.69. Her fremgår det blant annet at en forpliktelse skal klassifiseres som kortsiktig når foretaket ikke har en ubetinget rett til å utsette oppgjøret av forpliktelsen i minst 12 måneder etter rapporteringsperioden. Ved brudd på låneavtalevilkår på balansedagen har ikke foretaket en ubetinget rett til å utsette oppgjøret av forpliktelsen i minst 12 måneder og lånet skal dermed klassifiseres som kortsiktig. Etter IAS 1.74 skal et foretak som bryter en bestemmelse i langsiktig låneavtale ved slutten av rapporteringsperioden, med den virkning at forpliktelsen forfaller til betaling umiddelbart, klassifisere lånet som kortsiktig. Dette gjelder selv om långiveren etter rapporteringsperioden og før finansregnskapet godkjennes har forpliktet seg til ikke å kreve betaling selv om vilkårene er brutt.

Det fremgår eksplisitt av IAS 1.76 at det ikke skal tas hensyn til følgende hendelser som oppstår mellom balansedagen og tidspunktet for godkjenning av regnskapet:
• langsiktig refinansiering,
• utbedring av brudd på langsiktig låneavtale og
• innvilgning av henstand fra långiver for å utbedre brudd på langsiktig låneordning

Det er dermed forholdene slik de var på balansedagen som er avgjørende. På dette tidspunktet kunne långiver ha krevd lånet tilbakebetalt. I perioden frem til 24. februar hvor henstanden (“waiveren”) ble gitt, kunne det ha oppstått en situasjon som ville medført at långiver hadde gjort sitt krav gjeldende. At långiver i ettertid bekrefter at de også ville gitt en tilsvarende henstand på balansedagen dersom de var blitt spurt om det, er ikke relevant, jf. IAS 1.76.

Solstad Offshore fremhever at på grunn av god refinansieringsevne, ville ikke bruddet på låneavtalevilkårene få noen økonomisk konsekvens for foretaket. Etter Finanstilsynets oppfatning er dette informasjon som bør fremgå av noteopplysningene, men er ikke et argument for å fravike bestemmelsene om klassifisering.

Foretaket har gitt utdypende noteopplysninger om bruddet på lånebetingelsene. Dette kan imidlertid ikke rette opp konkrete feil i IFRS, jf. IAS 1.18.

Foretaket var pr. 31. desember 2010 i brudd med lånebetingelsene, og det forelå ingen henstand på dette tidspunktet. Etter Finanstilsynets vurdering skulle lånet ha vært klassifisert som kortsiktig i henhold til IAS 1.74.

2.2.2 Vesentlighet
Solstad Offshore mener at feilen uansett ikke var vesentlig fordi det aktuelle lånet var refinansiert på tidspunktet for regnskapsavleggelsen og at feilen dermed ikke kunne påvirke de økonomiske beslutningene for brukerne av regnskapet.

Det fremgår av IAS 1.7 at "Utelatelser eller feilaktige opplysninger om poster anses som vesentlige dersom de hver for seg eller samlet kan påvirke økonomiske beslutninger som tas av brukerne på grunnlag av finansregnskapet. Vesentlighet avhenger av utelatelsens eller den feilaktige opplysningens størrelse og art vurdert ut fra de rådende omstendigheter. Postens størrelse eller art, eller en kombinasjon av disse, kan være den avgjørende faktor."

Det er Finanstilsynets oppfatning at postens størrelse og art tilsier at feilen er vesentlig. Det aktuelle lånet utgjør 57 % av kortsiktig gjeld, 13 % av langsiktig gjeld og 7 % av totale eiendeler pr. 31. desember 2010. Foretaket ville heller ikke hatt tilgjengelige likvide midler til å kunne tilbakebetale lånet umiddelbart dersom långiver hadde krevd det.

Når det gjelder de kvalitative vurderingene av vesentlighet som foretaket anfører, viser Finanstilsynet til at IAS 1.76 uttrykkelig sier at det ikke skal tas hensyn til hendelser som refinansiering, utbedring av brudd på langsiktig låneavtale eller innvilgning av henstand fra långiver for å utbedre brudd på langsiktig låneordning når dette skjer etter balansedagen. Finanstilsynet er derfor av den oppfatning at disse argumentene ikke kan benyttes i en vesentlighetsvurdering.

Foretaket er av den oppfatning at presentasjon som langsiktig gjeld gir regnskapsbrukerne et riktigere bilde. Finanstilsynet bemerker at investorhensynet er grunnleggende ved utforming av IFRS-bestemmelsene og finner det ikke relevant i en vesentlighetsvurdering å argumentere for en annen løsning enn det som følger av regnskapsreglene.

En vesentlig feil i tidligere perioder skal i henhold til IAS 8 Regnskapsprinsipper, endringer i regnskapsmessige estimater og feil, korrigeres med tilbakevirkende kraft i det første finansregnskapet som godkjennes for offentliggjøring etter at feilen er oppdaget, jf. IAS 8.42.

Foretaket mener at det bør legges mer vekt på den kvalitative vesentlighetsvurderingen enn på kvantitative vurderinger når det gjelder de etterfølgende konsekvensene av feilen, og mener at en retting med tilbakevirkende kraft er egnet til å villede mer enn å veilede brukerne av regnskapet.

IAS 8 har samme definisjon på vesentlighet som IAS 1. Når en feil påvirker sammenligningstall i fremtidig rapportering, er Finanstilsynet av den oppfatning at det skal legges samme vesentlighetsvurdering til grunn som ved avleggelse av regnskapet. Dersom feilen var vesentlig i den perioden den oppstod, er det Finanstilsynets oppfatning at den må rettes når feilen avdekkes dersom den påvirker informasjon som presenteres enten for inneværende periode eller sammenlignbar informasjon for tidligere periode(r).

Etter Finanstilsynets oppfatning er feilen vesentlig og den må derfor korrigeres i samsvar med IAS 8.41 og 42. Videre må det gis noteopplysninger etter IAS 8.49. Avgjørende for Finanstilsynets konklusjon er at forholdet er direkte regulert i IAS 1. Foretakets argumenter for å fravike bestemmelsene, er direkte regulert i standarden som forhold det ikke skal tas hensyn til.

2.3 Vedtak
Finanstilsynet har i medhold av verdipapirhandelloven § 15-1 tredje ledd, jf. forskrift til verdipapirhandelloven av 29. juni 2007 nr. 876 § 13-8b, fattet følgende vedtak:

Solstad Offshore ASA pålegges å klassifisere det aktuelle lånet til Nordea som kortsiktig pr. 31. desember 2010. Foretaket pålegges å korrigere klassifiseringen i neste regnskapsrapportering i overensstemmelse med IAS 8.

3. Øvrige forhold

3.1 Kontantstrømoppstilling
I kontantstrømoppstilling inkluderes “innbetaling av renter”, "innbetaling av langsiktige fordringer" og “utbetaling av langsiktige fordringer” som kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter. Etter IAS 7 Oppstilling av kontantstrømmer nr. 6 er finansieringsaktiviteter definert som "aktiviteter som medfører endringer i størrelsen på og sammensetningen av foretakets innskutte egenkapital og lån". Renteinntekter skal i henhold til IAS 7.33 klassifiseres som enten kontantstrømmer fra driftsaktiviteter eller investeringsaktiviteter.

Solstad Offshore er enig med Finanstilsynet at linjene som nevnt over ikke kan klassifiseres som kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter. Foretaket har opplyst at linjene vil bli klassifisert som drifts- eller investeringsaktivitet avhengig av postenes karakter.  Finanstilsynet tar dette til etterretning.

Det fremgår av note 25 at Solstad Offshore har gjennomført en virksomhetsoverdragelse ved at foretaket økte sin eierandel i Nor Offshore Ltd fra 50 % til 56,4 %. Emisjonen ble gjennomført ved at tidligere innbetalte aksjonærlån ble konvertert til aksjekapital. Det er ingen relaterte beløp i kontantstrømoppstilling for 2010. I henhold til IAS 7.39 skal overtakelse av datterselskap presenteres separat og klassifiseres som investeringsaktiviteter i kontantstrømoppstillingen. I henhold til IAS 7.42 er det samlede beløpet som er betalt med fradrag for overtatt kontantbeholdning. Dersom det ikke blir betalt kontanter i transaksjonen, er det kun datterselskapets bankbeholdning som skal presenteres separat og klassifiseres som investeringsaktiviteter.

Solstad Offshore er enig i at datterselskapets bankbeholdning skulle vært presentert på egen linje i kontantstrømoppstillingen. Finanstilsynet tar dette til etterretning og legger til grunn at dette blir korrigert i fremtidig regnskapsrapportering.

3.2 Inntektsføring av fraktinntekter
I note 1 Regnskapsprinsipper har foretaket inkludert prinsipper for inntektsføring av fraktinntekter som sier blant annet “Fraktinntekter vises netto etter fradrag for direkte kontrakts-relaterte fraktkostnader”. Finanstilsynet har bedt foretaket redegjøre for grunnlag for nettoføring i henhold til IAS 18 Driftsinntekter nr. 7 og 8.

Foretaket har opplyst at kostnadene har en svært begrenset effekt på regnskapet. Foretaket vil i fremtidig regnskapsavleggelse gjennomgå de kostnader som føres som en inntektsreduksjon for å vurdere om elementer burde vært gjenstand for en brutto presentasjon.  Finanstilsynet tar dette til etterretning.

3.3 Forfallsanalyse
I henhold til IFRS 7 Finansielle instrumenter – opplysninger nr. 39 a) skal det gis en forfallsanalyse som viser gjenværende kontraktsmessige forfall for ikke-derivative finansielle forpliktelser. Det følger av IFRS 7 B11 at et foretak må bruke skjønn for å fastsette et egnet antall tidsperioder. Solstad Offshore har mange lån med forskjellige løpetid. I note 3 opplyses det at NOK 9,7 millioner av NOK 12,1 millioner av rentebærende lån og plasseringer forfaller om 1 til 5 år. Finanstilsynet er av den oppfatning at det hadde vært hensiktsmessig å dele denne kolonnen inn i mindre intervaller da dette vil gjøre brukerne av regnskapet bedre i stand til å vurdere risikoen, jf. IFRS 7.31.

Foretaket har opplyst at oppgitte intervaller er valgt basert på en skjønnsmessig vurdering av selskapet, i tillegg til at en har sett på hva som er praksis for andre rapporterende ikke-finansielle foretak. Foretaket er i tillegg opptatt av at periodelengdene holdes uendret fra periode til periode ut fra systemhensyn og krav til sammenlignbarhet.

Foretaket har også opplyst at det er gitt detaljert informasjon om resterende løpetid per lån i
opplistingen av lån (enkeltvis) i note 3 (pantelån og obligasjonslån) og at denne informasjonen er et godt supplement til forfallsanalysen.

Finanstilsynet er enig i at informasjonen om hvert enkelt lån er et godt supplement til forfallsanalysen, men mener likevel at forfallsanalysen burde vært inndelt i mindre intervaller.

3.4 Kategorier av finansielle eiendeler
I henhold til IFRS 7.8 det skal gis opplysninger om den balanseførte verdien av hver av kategoriene definert i IAS 39 Finansielle instrumenter – innregning og måling. En egen oppstilling er ikke gitt i årsregnskapet for 2010. Foretaket har opplyst at ved utarbeidelsen av årsregnskapet for 2011 vil oppstillingen gjennomgås med tanke på forbedring. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

3.5 Beregning av virkelig verdi
I henhold til IFRS 7.27 skal det for hver klasse av finansielle instrumenter opplyses om hvilke metoder og forutsetninger som er benyttet ved beregning av virkelige verdier. Beskrivelse av metoder for beregning av virkelig verdi på finansielle derivater, langsiktige lån og investering i unoterte foretaket er bare gitt på en overordnet basis i årsregnskapet for 2010. Foretaket har opplyst at de skal gjennomgå slik informasjon ved fremtidige regnskapsavleggelser med mål å gi mer utdypende beskrivelser. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

3.6 Viktige kunder
I note 3 opplyses det at 75 % av kundefordringene ved årsslutt er fordelt på 21 kunder og at de 10 største kundene utgjør 55 % av totale utestående fordringer. I henhold til IFRS 8 Driftssegmenter nr. 34 skal et foretak også gi informasjon om i hvilken grad det er avhengig av sine viktige kunder. Dersom driftsinntektene fra transaksjoner med en enkel ekstern kunde utgjør ti prosent eller mer av foretakets driftsinntekter, skal foretaket opplyse om dette samt om de samlede driftsinntektene fra hvert enkelt av disse kundene og hvilket segment eller hvilke segmenter som rapporterer disse driftsinntektene. Foretaket har opplyst at ingen enkeltkunde utgjorde mer enn 10 % av omsetningen i 2010. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

3.7 Lederlønn
I henhold til Regnskapsloven (RL) § 7-31b skal det gis opplysninger om godtgjørelser og andre fordeler som er gitt til de enkelte ledende ansatte og de enkelte medlemmene av styret. Opplysningene skal gis per person. Solstad Offshore har i note 5 til konsernregnskapet gitt denne informasjonen samlet for alle ledende ansatte. I selskapsregnskapet gis informasjonen pr. person.

Foretaket har opplyst at ved utarbeidelse av årsregnskapet for 2011 vil informasjonen fremkomme også i konsernregnskapet gjennom en henvisning til oppgitt informasjon i selskapsregnskapet. Finanstilsynet tar dette til etterretning.

4. Avslutning

Finanstilsynet har ikke vurdert hvorvidt forholdene beskrevet over omfattes av verdipapirlovgivningens regler om informasjonsplikt, jf. vphl § 5-2 første ledd, jf. § 3-2. Finanstilsynet legger til grunn at dette løpende vurderes av foretaket.

Finanstilsynets vedtak kan påklages etter forvaltningsloven § 28. Finansdepartementet er klageinstans. Klagen rettes til Finanstilsynet. Klagefristen er 3 uker fra det tidspunkt dette brevet er mottatt. Partene har rett til å gjøre seg kjent med sakens dokumenter etter bestemmelsene i forvaltningsloven §§ 18 og 19. 

Finanstilsynet har oversendt en kopi av dette brevet til foretakets valgte revisor samt til Oslo Børs.

For Finanstilsynet

Anne Merethe Bellamy
direktør for regnskaps- og revisortilsyn
        

Siw-Mette Thomassen
        seksjonssjef