Merknader - endelig rapport etter stedlig tilsyn Connectum Capital Management AS

Henrik Ibsens Gate 60 AS
0255 OSLO

Saksbehandler:  Leif Roar Johansen
 Dir. tlf.: 22 93 98 10
Vår referanse: 09/11405 
Arkivkode: 454.1
 Dato: 04.02.2010

Finanstilsynet gjennomførte stedlig tilsyn i Connectum Capital Management AS 27. oktober 2009. Under tilsynet ble det ført samtaler med daglig leder Richard B. Stott og styreleder Bjarne Borgersen.  Fra Kredittilsynet deltok tilsynsrådgiver Roy V. Halvorsen, seniorrådgiver Hanne Ørpen, rådgiver Adnan Ashraf og tilsynsrådgiver Leif Roar Johansen.

Connectum Capital Management AS fikk 1. november 2007 tillatelse til å tilby investeringstjenestene mottak og formidling av ordre på vegne av investor i forbindelse med finansielle instrumenter og investeringsrådgivning i henhold til verdipapirhandelloven (vphl.) § 2-1 (1) nr. 1 og 5. Foretaket tilbyr honorarbasert investeringsrådgivning til formuende enkeltpersoner og familier. Foretaket opplyser at forretningsideen er å levere uavhengig formuesrådgivning av høyeste integritet i tråd med ”global best practice”. Foretakets søsterselskap Conncetum Management Services yter andre tjenester enn investeringstjenester til foretakets kunder. Konseptet kalles Family Office og innbefatter administrative oppgaver i forbindelse med ledelse og drift av kundens aksjeselskap.

Connectum Capital Management AS er et frittstående foretak og hadde 3 partnere/faste ansatte per 27. oktober 2009. Foretaket har hovedkontor i Henrik Ibsens Gate 60A i Oslo. Richard B. Stott har siden oppstart av foretaket utgjort, og utgjør fortsatt, foretakets administrative ledelse. Foretakets søknad om endring i ledelsen vil bli behandlet og besvart som separat sak.

Finanstilsynet har i stor grad basert det stedlige tilsynet på den dokumentasjonen som foretaket fremla på tilsynets forespørsel både i forkant og i etterkant av det stedlige tilsynet. Dokumentasjonen var knyttet til foretakets styring og kontroll, etablering av kundeforhold/informasjonsplikt mv., mottak og formidling av ordre samt investeringsrådgivningen. Basert på det faktum at foretakets kun mottar vederlag direkte fra kunden, har Finanstilsynet fokusert mest på foretakets styring og kontroll og lagt mindre vekt på å ettergå foretakets rådgivning i detalj.

Finanstilsynet har følgende merknader etter det stedlige tilsynet:

1. Avdekking og håndtering av interessekonflikter

Finanstilsynet tar til etterretning foretakets utbedrede retningslinjer for avdekking og håndtering av interessekonflikter. Foretaket anfører at den reelle risikoen for interessekonflikter er svært begrenset.

Verdipapirhandelloven angir ikke noe absolutt forbud mot å utføre investeringstjenester og/eller tilknyttede tjenester hvis eller når det foreligger en interessekonflikt. Foretaket skal likevel organisere seg slik at dette begrenses til et minimum, jf. vphl. 9-11(1) nr. 2. Videre skal verdipapirforetaket ha skriftlige retningslinjer for å håndtere interessekonflikter, jf. verdipapirforskriften § 9-24. Dersom sistnevnte tiltak ikke er tilstrekkelig for å ivareta kundens interesser på en betryggende måte, skal foretak opplyse kunden om mulige interessekonflikter, jf. verdipapirforskriften § 9-25.

Finanstilsynet legger til grunn at det foreligger potensielle interessekonflikter i at verdipapirforetakets partner og kunderådgiver også er daglig leder i kundens foretak, i særdeleshet da dette gjelder en meget betydelig kunde for foretaket. Det at denne kunden aksepterer rådgiverens rolle i verdipapirforetaket er ikke avgjørende da det særlig er hensynet til andre kunder som gjør at man må stille strenge krav til foretakets retningslinjer og rutiner for interessekonflikter og dets compliancefunksjon.

Finanstilsynet anser det derfor som svært viktig at eksisterende og potensielle kunder både utenfor og innenfor Family Office-konseptet blir gjort klar over alle potensielle interessekonflikter, samt at foretaket har gode kontrolltiltak på plass for å forhindre at interessekonflikter oppstår.

2. Effektiv og uavhengig kontrollfunksjon, samt manglende internkontrollgjennomgang i 2008

Finanstilsynet tar til etterretning styrets redegjørelse for foretakets kontrollfunksjon. Finanstilsynet har kommunisert til foretaket at det kan kjøpe enkelte kontrolltjenester, men at det formelle og reelle ansvaret for compliancefunksjonen under enhver omstendighet tilligger foretaket og at foretaket har en løpende forpliktelse til å oppfylle de krav som følger av verdipapirforskriftens § 9-8. Foretakets styre bekrefter i sitt svar at ekstern rådgiver ble engasjert for å styrke den faglig kompetansen og for at utførelsen av kontrollene skulle gjenomgås av ytterligere en person.

Finanstilsynet tar til etterretning styrets vurdering om at foretakets compliancefunksjon er tilstrekkelig i forhold til den relativt begrensede kompleksiteten i foretakets utførelse av investeringstjenester. Selv om det kan være utfordrende for små foretak fritar det ikke foretaket fra å ha en tilstrekkelig uavhengig og effektiv kontrollfunksjon. Det følger av verdipapirforskriftens § 9-11 (2) at foretaket kan unnlate å oppfylle enkelte krav til compliancefunksjonens uavhengighet dersom foretaket kan godtgjøre at kravene ikke står i rimelig forhold til virksomhetens art, omfang og kompleksitet. Foretakets relativt ukompliserte produkt- og tjenestetilbud, samt begrenset potensial for interessekonflikter i foretakets honorarmodell, gjør kontrollarbeidet mindre krevende enn ved mer kompliserte modeller. Finanstilsynet vil likevel gjenta at det er viktig at det er tilstrekkelige kontroller for å forhindre interessekonflikter som resultat av foretakets Family Office-organisering. Finanstilsynet fremhever særskilt at når en av foretakets kunderådgivere har en lederfunksjonen hos foretakets kunder, setter dette verdipapirforetaket i en kritisk posisjon i forhold til interessekonflikter, hvilket krever særskilt høy beredskap fra complianceansvarlig.

Finanstilsynet tar videre til etterretning styrets beklagelse på at det i 2008 ikke ble gjennomført årlig gjennomgang av internkontrollen i henhold til tidligere gjeldende forskrift om klargjøring av kontrollansvar, dokumentasjon og bekreftelse av den interne kontroll § 3-2, jfr. ny forskrift om risikostyring og internkontroll § 7. Finanstilsynet har notert seg at gjennomgang for 2009 er foretatt med bekreftelse datert 10. desember 2009.

For Finanstilsynet

Eirik Bunæs
avdelingsdirektør

Geir Holen
seksjonssjef