Søk Søk
Forside Tema Prospektkontroll Nytt europeisk prospektregelverk

Nytt europeisk prospektregelverk

En ny prospektforordning ble vedtatt i EU 14. juni 2017. Forordningen erstatter det gjeldende prospektregelverket i EU som bygger på prospektdirektivet fra 2003 med senere endringer og den gjeldende prospektforordningen av 2004 med senere endringer. Den nye prospektforordningen skal inntas i EØS-avtalen og vil derfor få betydning også for det norske markedet. 

Formål

Den nye prospektforordningen (EU) 2017/1129) tar sikte på å forenkle og harmonisere prospektregelverket i EØS-området. Formålet er å effektivisere markedets tilgang på kapital ved å redusere kostnader og dokumentasjonsbyrder for utstedere, samtidig som investorvernet ivaretas.

Når trer den nye prospektforordningen i kraft?

Prospektforordningen trer i kraft i EU 21. juli 2019. Dette ble vedtatt av Stortinget Enkelte regler trådte imidlertid i kraft allerede 20. juli 2017. Det gjelder blant annet unntak fra prospektplikt ved notering av verdipapirer som utgjør inntil 20 prosent av den noterte klassen av verdipapirer og innføring av krav om noteringsprospekt for aksjer som utstedes ved konvertering av rettigheter. Beløpsgrensen for plikt til å utarbeide tilbudsprospekt ble også endret med virkning fra 21. juli 2018.

Gjennomføring i norsk rett

Regjeringen oppnevnte i 2015 et utvalg (Verdipapirlovutvalget) for å utrede gjennomføringen av en rekke nye EU-rettsakter på verdipapirrettens område. Fra 31. mai 2017 omfattet utvalgets mandat også den nye prospektforordningen. Verdipapirlovutvalgets utredning om gjennomføring av prospektforordningen og fastsettelse av regler for nasjonale prospekter (NOU 2018:10) ble avgitt til Finansdepartementet 19. juni 2018. Utredningen ble deretter sendt på høring, med høringsfrist 01. oktober 2018. Proposisjon til Stortinget med forslag til lovvedtak og stortingsvedtak ble avgitt 10. april ved Prop. 96 LS (2018-2019). Finanskomiteens instillinger til lovvedtak og innlemmelse i EØS-avtalen ble truffet i Stortinget 12. juni og lovverdtaket (Lovvedtak 90 (2018-2019) ble saksjonert 21. juni. De nye prospektreglene trer med dette i kraft i norsk rett 21. juli 2019. For nærmere informasjon om saksgangen, se her og her.

Prospektforordningens regler  blir gjennomført ved at forordningen innlemmes i verdipapirhandelloven. En bestemmelse i verdipapirhandelloven som henviser til prospektforordningen og fastslår at denne skal gjelde som norsk rett tas da inn i loven. De gjeldende bestemmelsene i verdipapirhandelloven som faller innenfor forordningens virkeområde fjernes, men det åpnes for nasjonale regler for tilbud som faller utenfor forordningens virkeområde.

Overgangsregler

Hovedregelen er at prospekt godkjent fra og med gjennomføringen av den nye prospektforordningen (forventet 21. juli) må oppfylle de nye kravene. Merk at det avgjørende er godkjennelsesdato, ikke tidspunktet for innsendelse av prospekt til kontroll. Nærmere overgangsregler fremgår av en ny Q&A utarbeidet for den nye prospektforordningen av ESMA.

Sentrale endringer

Graden av endringer i prospektregelverket som følge av den nye prospektforordningen varierer. På mange områder videreføres det gjeldende regelverket uendret, men det er også flere sentrale endringer.

Prospektforordningen endrer blant annet prospektpliktens omfang. Det åpnes for at den nedre beløpsgrensen for plikt til å utarbeide EØS-prospekt ved tilbud kan fastsettes nasjonalt et sted mellom EUR 1 million og EUR 8 millioner. Flertallet i Verdipapirlovutvalget foreslår i den forbindelse at grensen for det norske regelverket heves fra EUR 5 millioner til EUR 8 millioner. Departementet og Finanskomiteen sluttet seg til denne anbefalingen, med påfølgende støtte i Stortinget. Unntaket fra prospektplikten ved notering av aksjer inntil 10 prosent av kapitalen i en allerede notert aksjeklasse utvides. Grensen heves til 20 prosent og omfatter alle typer omsettelige verdipapirer.

Flere sentrale endringer gjelder forenkling av regelverket for enkelte utstedere. For utstedere notert på regulert marked eller tatt opp til handel på en multilateral handelsfasilitet, innføres det blant annet nye regler for universelle registreringsdokumenter som er ment å forenkle kapitalinnhentingen for regelmessige utstedere. Det innføres også forenklede innholdskrav ved etterfølgende utstedelser for allerede noterte utstedere.

En ny type prospekt innføres også i form av EØS-vekstprospekt. Denne prospektformen stiller vesentlig enklere innholdskrav for enkelte utstedere, forutsatt at de ikke har finansielle instrumenter tatt opp til handel på et regulert marked. Dette gjelder blant annet små og mellomstore bedrifter, utstedere tatt opp til handel på vekstmarkeder for små og mellomstore bedrifter med en gjennomsnittlig markedsverdi på under EUR 500 millioner og enkelte andre utstedere avhengig av det konkrete tilbudet.

Enkelte endringer retter seg mer isolert mot investorvernet. Dette gjelder blant annet skjerpelsen av kravene til sammendragets utforming og innhold, ved at det innføres en maksgrense på syv A4-sider og større krav til både inndelingen og fremstillingen av informasjonen. Det innføres også en mer inngående regulering av hvilke risikofaktorer som tas med i prospektet og hvordan disse skal fremstilles.

Et lagdelt regelverk

Det er tre nivåer av regelverk i EU. Nivå 1-rettsakter vedtas av Rådet og Parlamentet i EU i form av direktiver eller forordninger, og kan sammenlignes med norske lover. Den nye prospektforordningen er i denne kategorien, på lik linje med MiFID II og EMIR.

Nivå 2-rettsakter utfyller nivå 1-rettsaktene, og fastsettes som forordninger av EU-kommisjonen gjennom delegert myndighet fra Rådet og Parlamentet. Nivå-2 forordningene omtales som kommisjonsforordninger, og kan sammenlignes med norske forskrifter. Prospektforordningen gir EU-kommisjonen myndighet til å vedta en rekke utfyllende kommisjonsforordninger til flere av prospektforordningens bestemmelser. Verdipapirlovutvalget har foreslått forskriftshjemler for å kunne gjennomføre kommende kommisjonsforordninger som vedlegg til verdipapirhandelloven. De første kommisjonsforordningene etter prospektforordningen er nå vedtatt og offentliggjort, se her.   

Nivå 3-rettsakter består av anbefalinger og retningslinjer om hvordan regelverket skal forstås og håndheves, og fastsettes av EUs tilsynsorganer. Sentrale nivå 3-rettsakter på prospektområdet utgis av European Securities Market Authority (ESMA), blant annet ESMAs anbefalinger og Q&As. Nivå 3-rettsakter er i utgangspunktet ikke bindende, men Finanstilsynet legger ESMAs anbefalinger og Q&As til grunn ved håndhevelsen av regelverket. ESMA arbeider for tiden med en oppdatering av gjeldende nivå 3-regelverk. Foreløpig forventes nytt nivå 3-regelverk først å bli endelig på et senere tidspunkt. Gjeldende nivå 3-regelverk, herunder kravene til spesialutstedere, gjelder dermed videre så langt de passer.

Nye rutiner for registrering av prospekter

Rutinen for registrering av prospekter og tilhørende data hos Finanstilsynet etter godkjenning blir også endret. Finanstilsynet utvikler en ny rapporteringsside hvor utstederne selv registrerer prospektene ved å fylle ut om lag 30 datafelt. Finanstilsynet godkjenner deretter registreringen og videresender informasjonen til ESMA før den også publiseres på Finanstilsynets nettsted. Denne registreringen er foreløpig utsatt til juni 2020.