Veiledning om tvangsinnløsning uten foregående pliktig tilbud
Sist publisert: 1. april 2025
Tvungen overføring av aksjer i forbindelse med tilbudsplikt og frivillig tilbud reguleres av verdipapirhandelloven § 6-22.
Innledning
Tvungen overføring av gjenværende aksjer uten et foregående pliktig tilbud kan gjennomføres på nærmere vilkår. Finanstilsynet kontrollerer om vilkårene for slik tvangsinnløsning er oppfylt.
Vilkår for tvangsinnløsning uten foregående pliktig tilbud
Har tilbyder etter fremsettelse av frivillig tilbud ervervet mer enn ni tideler av de stemmeberettigede aksjene i målselskapet og en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan tvungen overføring av aksjer finne sted uten at det først er fremsatt pliktig tilbud dersom følgende vilkår er oppfylt:
- tvungen overføring iverksettes innen fire uker etter at erverv av aksjer ved frivillig tilbud er gjennomført,
- løsningssummen tilsvarer minst det laveste beløp tilbudsprisen ville ha vært ved pliktig tilbud, og
- det stilles tilsvarende garanti som for oppgjøret som ved fremsettelse av pliktig tilbud.
Kontrollprosessen
Tilbyder skal besvare enkelte kontrollspørsmål knyttet til pris og transaksjoner (se nedenfor). Utfylte kontrollspørsmål oversendes i Word-format, sammen med utkast til garantidokument for kontroll.
Før godkjennelse kan gis må tilbyder ha oversendt dokumentasjon på at tilbyder eier mer enn 90 % av aksjene i målselskapet (utskrift fra VPS), bekreftet kopi av styrevedtaket om tvangsinnløsning, underskrevet garanti fra banken og bekreftelse på at iverksettingstidspunktet for tvungen overføring er senest fire uker etter at erverv av aksjer ved frivillig tilbud er gjennomført.
Merk at tilbyder bør være tidlig ute med å avklare tidsplan og prosess for godkjennelse. Søknader om kontroll og andre skriftlige henvendelser skal sendes til takeovers@finanstilsynet.no.