Veiledning om tvangsinnløsning uten forutgående pliktig tilbud

Tvangsinnløsning av aksjer i et norsk allmennaksjeselskap etter et frivillig tilbud og uten forutgående pliktig tilbud reguleres av verdipapirhandelloven § 6-22.

Innledning

Tvangsinnløsning av øvrige aksjer uten et forutgående pliktig tilbud kan gjennomføres på nærmere vilkår etter gjennomføringen av et frivillig tilbud. Finanstilsynet kontrollerer om vilkårene i verdipapirhandelloven § 6-22 (3) er oppfylt. 

Vilkår for tvangsinnløsning uten foregående pliktig tilbud 

Har tilbyder etter fremsettelse av frivillig tilbud ervervet mer enn ni tideler av de stemmeberettigede aksjene i målselskapet og en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan tvungen overføring av aksjer finne sted uten at det først er fremsatt pliktig tilbud, dersom følgende vilkår er oppfylt:

  1. tvungen overføring iverksettes innen fire uker etter at erverv av aksjer ved frivillig tilbud er gjennomført,
  2. løsningssummen tilsvarer minst det laveste beløp tilbudsprisen ville ha vært ved pliktig tilbud, og
  3. det stilles tilsvarende garanti som for oppgjøret som ved fremsettelse av pliktig tilbud.

Garantiperioden 

Garantiperioden for garantibeløpet pluss forsinkelsesrenter er fire uker fra fristen for oppgjør for tvangsinnløsningen. Hvis siste frist for oppgjøret for eksempel er en mandag, vil fireukersfristen regnes fra påfølgende tirsdag og til og med tirsdagen fire uker senere kl. 16.30.

Kontrollprosessen 

Senest fem hele virkedager før planlagt dato for iverksettelse av tvangsinnløsning må følgende oversendes Finanstilsynet:

  • Informasjonsskjema.
  • Utkast til garantitekst.
  • Utfylt skjema for kontrollspørsmål knyttet til pris og transaksjoner.
  • Utkast til styreprotokoll i tilbyder om iverksettelse av tvangsinnløsningen i målselskapet, jf. allmennaksjeloven § 4-25 (1). Tvangsinnløsningen må iverksettes med virkning fra etter børsslutt.
  • Utkast til bekreftelse fra oppgjørsagenten for det frivillige tilbudet om at det er foretatt betaling til de som akseptert det frivillige tilbudet. Bekreftelsen må minst inneholde navn på målselskap, antall aksjer som det er foretatt betaling for, totalt ubetalt beløp og dato for gjennomføring av betaling.
  • Utkast til brev til minoritetsaksjonærene, jf. allmennaksjeloven § 4-25 (3).
  • Dokumentasjon som viser totalt antall aksjer utstedt i målselskapet (f.eks. vedtekter).

Vi gjør oppmerksom på at saksbehandlingstiden kan være lenger ved ferieavvikling. Selskaper som vurderer kontrollprosesser som vil løpe i ferieperioder, anbefales å kontakte Finanstilsynet i god tid før innsendelse for å planlegge prosessen. 

Forutsatt at Finanstilsynet har gitt tilbakemelding om at det ikke foreligger ytterligere kommentarer til innsendt dokumentasjon, må følgende oversendes Finanstilsynet før kl. 12.00 samme dag som tvangsinnløsningen skal iverksettes:

  • Utstedt og signert garantidokument direkte fra banken som utsteder garantien.
  • Utskrift av tilbyders VPS-konto som viser at tilbyder eier det nødvendige antall aksjer i målselskapet.
  • Signert bekreftelse fra oppgjørsagenten for det frivillige tilbudet om at det er foretatt betaling til de som har akseptert det frivillige tilbudet, sammen med utskrift fra VPS om utbetaling som viser betalingsformidlingen/resultat. VPS-utskriften må som et minimum vise navn på målselskapet, antall aksjer det er gjennomført betaling for, omsetningsbeløp og dato for betaling.
  • Bekreftelse på at det ikke har skjedd endringer i opplysningene som er gitt Finanstilsynet i kontrollprosessen.
  • Bekreftelse på at tvangsinnløsningen iverksettes senest fire uker etter at erverv av aksjer ved frivillig tilbud er gjennomført.
  • Kopi av signert styreprotokoll i tilbyder om iverksettelse av tvangsinnløsningen i målselskapet, jf. allmennaksjeloven § 4-25 (1).
  • Kopi av brev til minoritetsaksjonærene, jf. allmennaksjeloven § 4-25 (3).

Merk at tilbyder bør være tidlig ute med å avklare tidsplan og prosess for godkjennelse. Søknader om kontroll og andre skriftlige henvendelser skal sendes til takeovers@finanstilsynet.no.