Forretningsbanker nr. 1
Finansieringsselskap nr. 1
Skadeforsikringsselskap nr. 2
Til forretningsbanker, finansieringsselskaper og skadeforsikringsselskaper
Det følger av særlovgivningen for ulike typer finansinstitusjoner at institusjonens vedtekter og endringer i disse krever godkjennelse, jfr. sparebankloven 3 første ledd, forretningsbankloven § 4 femte ledd, forsikringsvirksomhetsloven § 3-2 første ledd, finansieringsvirksomhetsloven § 3-3 femte ledd for finansieringsforetak og finansieringsvirksomhetsloven § 2a-10 annet ledd for holdingselskaper som er morselskap i finanskonsern. Vedtak om å godkjenne vedtekter eller endringer i disse fattes av Kredittilsynet i henhold til delegert myndighet eller lovfastsatt kompetanse.
Som et ledd i arbeidet med godkjenning av vedtekter har Kredittilsynet utarbeidet og lagt til grunn såkalte ”normalvedtekter” for banker og skadeforsikringsselskaper. Normalvedtektene har virket som retningslinjer for hvilke vedtektsbestemmelser som normalt kan påregnes godkjent av Kredittilsynet. I de senere årene er det særlig ved nyetablering av finansinstitusjoner at normalvedtektene har hatt en særlig funksjon.
Som følge av vedtakelsen av ny aksjelovgivning i 1997 (aksjeloven og allmennaksjeloven) og ny regnskapslovgivning har Kredittilsynet funnet det naturlig å foreta enkelte endringer i normalvedtektene.
Da normalvedtektene ble utarbeidet inneholdt aksjelovgivningen bestemmelser om representantskap. Normalvedtektenes bestemmelser om representantskap ble derfor utfylt av aksjeloven av 1976, i tillegg til bestemmelsene om representantskap i særlovgivningen for den enkelte type finansinstitusjon. Som følge av at representantskapet ikke er videreført i som et organ i aksjelovgivningen av 1997, men fortsatt er obligatorisk organ for finansinstitusjoner, har Kredittilsynet funnet det hensiktsmessig å ta tidligere bestemmelser i aksjeloven inn i normalvedtektene for forretningsbanker og finansieringsforetak. I tillegg er det gjort enkelte andre mindre endringer.
For skadeforsikringsselskaper er det i forsikringsvirksomhetslovens bestemmelser om representantskap, jfr. § 5-4 femte ledd, tatt inn en henvisning til allmennaksjelovens bestemmelser om bedriftsforsamling, som gjør at det ikke er det samme behovet for å ta bestemmelser om representantskap fra aksjeloven av 1976 inn i normalvedtektene for forsikringsselskaper. Enkelte andre endringer er imidlertid gjort i vedtektene for skadeforsikringsaksjeselskaper med representantskap og i vedtektene for gjensidige skadeforsikringsselskaper med representantskap. Disse endrede vedtektene vil også være et utgangspunkt for skadeforsikringsselskaper uten representantskap, men slik at bestemmelsene som gjelder representantskap, og henvisningene til disse i andre vedtektsbestemmelser, tas ut.
Kredittilsynet har ikke i denne omgang foretatt en vurdering av vedtektsbestemmelser som ikke berøres av ny lovgivning, ut over enkelte mindre språklige endringer. Det er heller ikke foretatt en vurdering av den praksis som er etablert for vedtektsgodkjennelser. Et slikt arbeid, herunder en vurdering av behovet for å videreføre ”normalvedtekter”, vil være naturlig å iverksette etter at ny lovgivning om finansinstitusjoner måtte bli vedtatt. (Det vises særlig til Banklovkommisjonens forslag til bestemmelse om vedtektene i finansforetak i utredning nr. 4, NOU 1998:14 om Finansforetak m.v., lovutkastet § 4-5).
Det forhold at normalvedtektene nå er endret innebærer ikke at generalforsamlingen i finansinstitusjoner som har godkjente vedtekter må beslutte endringer i disse for å bringe vedtektene i samsvar med de endrede normalvedtektene. Det vil være opp til den enkelte finansinstitusjon å ta stilling til om, og eventuelt hvilke vedtektsendringer som ønskes gjennomført og godkjent av Kredittilsynet. Endringer som bringer finansinstitusjonens vedtektsbestemmelser i samsvar med normalvedtekene kan påregnes godkjent, dog hensyntatt eventuelle særlige forhold i den aktuelle finansinstitusjonen.
Selv om de endringene Kredittilsynet har foretatt i normalvedtektene ikke innebærer at det må gjennomføres vedtektsendringer, vil det være den enkelte finansinstitusjons ansvar å påse at egne vedtekter ikke er i strid med den til enhver tid gjeldende lovgivning, herunder aksje- og regnskapslovgivningen, uavhengig av om Kredittilsynet (tidligere) har godkjent vedtektene.
Som nevnt foran gjør ikke dette rundskrivet endringer i den praksis som gjelder for godkjennelse av vedtekter og vedtektsendringer. Det vil fortsatt være et krav at banker, finansieringsforetak eller skadeforsikringsselskap som søker om godkjennelse av vedtekter eller endringer i disse, skal opplyse om hvilke avvik som er i forhold til normalvedtektene og begrunne hvorfor avvikene ønskes.
Kredittilsynet minner videre om at foretakets eget originaleksemplar av vedtektene påheftet Kredittilsynets godkjennelse av vedtektene og eventuelle endringer i disse, skal være vedlagt søknader om godkjennelse av endringer i vedtektene. Det samme gjelder kopi av protokoll fra generalforsamling eller forstanderskapsmøte som dokumenterer at vedtektsendringene er lovlig besluttet i finansinstitusjonens organer.
Dette rundskrivet sendes til samtlige sparebanker, forretningsbanker, finansieringsforetak, skadeforsikringsselskaper og holdingselskaper i finanskonsern som er konsernspiss. Som vedlegg til forretningsbankene følger de endrede normalvedtektene for forretningsbanker. Som vedlegg til finansieringsforetakene følger de endrede normalvedtektene for finansieringsforetakene, og til skadeforsikringsselskapene vedlegges de endrede normalvedtektene for skadeforsikringsselskapene, organisert henholdsvis som gjensidig selskap eller aksjeselskap/allmennaksjeselskap. Til holdingselskapene følger samtlige endrede normalvedtekter.
Følgende tidligere rundskriv fra Kredittilsynet oppheves herved:
- 27/87 (datert 10. juli 1987) til forretningsbanker, sparebanker og finansieringsforetak om vedtektsbestemmelser om aldersgrense for valg til tillitsverv i banker og finansieringsforetak.
- 63/90 (datert 2. februar 1990) til forretningsbankene om nye normalvedtekter som følge av endringer i forretningsbankloven.
- 19/94 (datert 8. mars 1994) til forretningsbankene om endring i normalvedtektene som følge av EØS-avtalen.
I Kredittilsynets sirkulærbrev til skadeforsikringsaksjeselskapene (datert 14. februar 1991) og til de gjensidige skadeforsikringsselskapene (datert 8. februar 1991) er det gitt enkelte kommentarer til bestemmelsene i normalvedtektene. Sirkulærbrevene gjelder så lang de passer på de endrede vedtektene for skadeforsikringsselskaper.
Sven-Henning Kjelsrud
Kjersti Elvestad
Kontaktperson: Lene E. Andersen Tlf: 22 93 99 16
Vedlegg:
Veiledende vedtekter (Normalvedtekter) for forretningsbanker (allmennaksjeselskap eller aksjeselskap) (doc)
Veiledende vedtekter (Normalvedtekter) for finansieringsforetak (allmennaksjeselskap eller aksjeselskap) (doc)
Veiledende vedtekter (Normalvedtekter) for skadeforsikringsselskaper (allmennaksjeselskap eller aksjeselskap) (doc)
Veiledende vedtekter (Normalvedtekter) for gjensidige skadeforsikringsselskaper (doc)
