Postboks 23
1321 STABEKK
Saksbehandler: Brynjar Gilberg
Dir. tlf.: 22 93 99 01
Vår referanse: 07/13005
Deres referanse:
Arkivkode: 624.1
Dato: 02.09.2008
1. Bakgrunn
Revisjon 1 Nor AS (revisjonsselskapet) og ansvarlig revisor […] ble i brev datert 16. april 2007 innrapportert til Kredittilsynet av [...], som var revisjonsklient hos selskapet. Bakgrunnen for innrapporteringen var at [...] oppdaget at deres regnskapsfører leverte regnskapsføringstjenester uten å være autorisert. Av innrapporteringen fremgikk det at ansvarlig revisor var kjent med den ulovlige regnskapsførervirksomheten. Det var videre opplyst i innrapporeringen at revisjonsselskapet ved ansvarlig revisor var valgt revisor for flere selskaper som benyttet samme uautoriserte regnskapsfører.
På grunnlag av innrapporteringen ba Kredittilsynet revisjonsselskapet i brev datert 2. januar 2008 om å redegjøre for innrapporteringen. Det henvises til revisjonsselskapets tilsvar datert 16. januar 2008. Videre henvises det til Kredittilsynets foreløpige merknader i brev datert 25. mars 2008, samt revisors kommentarer i brev datert 10. april 2008.
2. Kredittilsynets vurderinger
Spørsmålet om revisors plikt til å undersøke om regnskapsfører er autorisert
I sitt tilsvar har revisor henvist til en artikkel i Regnskap & Revisjon nr. 3/99 side 33 om ”Regnskapsføring som foretas i næring av personer som ikke er autoriserte regnskapsførere - revisors reaksjon”.
Etter Kredittilsynets syn omhandler artikkelen hva revisor skal gjøre dersom revisor blir kjent med at klienten får sitt regnskap ført av en person som mangler autorisasjon. Den berører ikke
spørsmålet om, eventuelt hvilken plikt, revisor har til å undersøke om den eksterne regnskapsfører en revisjonsklient benytter har nødvendig autorisasjon.
I artikkelen fastslås det at en regnskapspliktig har en plikt etter revisorloven til å påse at regnskapet revideres av en registrert eller statsautorisert revisor, men at en tilsvarende plikt til å påse at ekstern regnskapsfører er autorisert ikke gjelder for den regnskapspliktige. Kredittilsynet har ingen særlige kommentarer til dette.
Når det gjelder autorisasjonsspørsmålet er Kredittilsynet av den oppfatning at revisors plikt til å sjekke at ekstern regnskapsfører er autorisert ligger innenfor kravet i revisorloven § 5-2 annet ledd om ”god revisjonskikk”.
Standpunktet er begrunnet i at revisor, i henhold til revisorloven § 5-1 første ledd, skal vurdere om den revisjonspliktige har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktelig registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger (bokføringsplikter). En slik vurdering vil inngå i revisors opparbeidelse av en forståelse av foretaket og dets omgivelser, herunder foretakets interne kontroll knyttet til bokføringspliktene. Dette gjelder også i tilfeller revisjonsklienten benytter ekstern regnskapsfører. Revisor vil da måtte tilegne seg en forståelse av de tjenester som utføres av regnskapsfører, herunder kapasitet, kompetanse, interne rutiner m.v.
Det forhold at levering av eksterne regnskapstjenester krever autorisasjon og er underlagt tilsyn, bidrar til å sikre kvalitet på regnskapstjenestene som blir levert av autoriserte regnskapsførere. Dette vil i sin tur kunne bidra til en god intern kontroll knyttet til registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger i de selskaper som benytter autorisert regnskapsfører.
En ekstern regnskapsfører som driver virksomhet uten konsesjon vil ikke være underlagt de krav som stilles til virksomheten og heller ikke være underlagt tilsyn på samme måte som autoriserte regnskapsførere. I tillegg til en klar risiko for at regnskapsføringen ikke skjer i samsvar med krav som gjelder for autoriserte regnskapsførere, vil bruk av uautorisert regnskapsfører kunne innebære en økt avviklingsrisiko ved at regnskapsføreroppdraget stoppes umiddelbart som følge av pålegg fra Kredittilsynet eller straffeforfølgning fra påtalemyndighetens side. I en slik situasjon vil det ikke være noen kontroll med at regnskapsførervirksomheten avvikles på en ryddig og forsvarlig måte, herunder at regnskapsmateriale blir levert tilbake til revisjonsklienten.
Selv om det ikke er avgjørende for vurderingen av hvilken undersøkelsesplikt revisor har, viser Kredittilsynet til at det ikke er omfattende oppgaver som vil påhvile revisor gjennom autorisasjonskontrollen som sådan. Regnskapsførerregisteret er offentlig og ligger elektronisk tilgjengelig på Kredittilsynets nettsted og inneholder en oversikt over alle autoriserte regnskapsførere og regnskapsførerselskaper.
Etter Kredittilsynets syn kan ovennevnte standpunkt knyttet til revisors forpliktelser til å kontrollere regnskapsførers autorisasjon m.m. forankres i RS 315, jf. RS 402 – Revisjon i foretak som benytter serviceorganisasjoner. Se blant annet punkt 2, 5 og 6. I samsvar med punkt 2 skal revisor vurdere hvordan serviceorganisasjonen som leverer regnskapsføringstjenestene påvirker foretakets interne kontroll. I den forbindelse opparbeider revisor seg en forståelse av den type tjenester som utføres av regnskapsførerselskapet, herunder kontraktsbetingelsene og forholdet mellom foretak og serviceorganisasjon, jf. punkt 5. Punkt 6 gjør det klart at forhold knyttet til serviceorganisasjonen, herunder forholdet til offentlige myndigheter, er av betydning for revisors vurderinger.
På bakgrunn av ovennevnte er Kredittilsynets konklusjon at det følger av god revisjonsskikk at revisor må undersøke om ekstern regnskapsfører som benyttes av en revisjonspliktig har den nødvendige autorisasjon til å kunne levere regnskapstjenester.
Revisors vurderinger i den foreliggende saken
Revisor ble i forespørselen bedt om å kommentere hvorfor det ikke var kontrollert at regnskapsfører var autorisert, spesielt når regnskapsfører leverte regnskapsføringstjenester for flere av revisjonsselskapets kunder. I tilsvaret har revisor opplyst at det ikke ble foretatt noen kontroll med at regnskapsfører var autorisert, men at regnskapsfører på alle måter fremstod som autorisert, samt at kvaliteten på regnskapene var tilfredsstillende. Det var derfor etter revisors mening ikke noe som indikerte at det var grunn til mistanke om at regnskapsfører drev uten nødvendig autorisasjon.
I tilsvaret har revisor opplyst at etter at revisjonsselskapet i slutten av 2006 hadde meldt fratreden som revisor for [...], fremkom det påstander om at regnskapsfører ikke hadde nødvendig autorisasjon som regnskapsfører. Revisor har videre opplyst at forholdet umiddelbart ble tatt opp med regnskapsfører og at det fra revisjonsselskapets side ble gjort klart at dersom dette var korrekt var det helt uakseptabelt, og at dette forholdet måtte bringes i orden snarest.
Revisor har i tilsvaret videre opplyst at regnskapsfører hadde ansvaret for regnskapsføringen for tre andre selskaper, men at regnskapsfører fra og med 2006 har vært lønnet som ansatt i disse selskapene og at disse selskapene ikke har vært belastet med honorarer for regnskapsføring fra regnskapsførerselskapet. Videre er det i tilsvaret opplyst at tre andre revisjonskunder enten har byttet regnskapsfører eller blitt oppløst.
3. Kredittilsynets oppsummering
Kredittilsynet legger til grunn at det i revisjonsbransjen ikke har vært en utbredt praksis å kontrollere at revisjonsklientens eksterne regnskapsfører har nødvendig autorisasjon. Videre legger Kredittilsynet til grunn at det arbeidet som er vurdert ligger tilbake i tid, at revisor i ettertid har innrettet sitt arbeid i henhold til Kredittilsynets vurderinger i dette brev, og at revisjonsselskapet påser at de fastsatte retningslinjer og rutiner for kvalitetskontroll dekker de forhold som er omhandlet i saken på en forsvarlig måte.
Kredittilsynets vurdering et at det følger av god revisjonsskikk at revisor må kontrollere om ekstern regnskapsfører for revisjonsselskapets klienter har nødvendig autorisasjon.
Kredittilsynets vurdering er videre at revisor, når det er fastslått at regnskapsfører ikke har nødvendig autorisasjon, må kommunisere dette til den revisjonspliktiges ledelse i nummerert brev i samsvar med kravene i revisorloven § 5-2 fjerde ledd, jf. § 5-4.
For Kredittilsynet
Kjersti Elvestad
seksjonssjef
Brynjar Gilberg
spesialrådgiver
