Postboks 748, Sentrum
0216 OSLO
Saksbehandler: Brynjar Gilberg
Dir. tlf.: 22 93 99 01
Vår referanse: 06/10855
Deres referanse:
Arkivkode: 624.1
Dato: 17.12.2007
Kredittilsynet viser til stedlig tilsyn i perioden desember 2006 og januar 2007 ved PricewaterhouseCoopers AS (PwC) kontorer i Oslo, foreløpige merknader datert 21. mai 2007, revisors tilsvar datert 7. september 2007 samt møter og samtaler i sakens anledning.
Tilsynet med PwC inngår som et ledd i Kredittilsynets særlige fokus på de store revisjonsselskapene. Kredittilsynets selskapstilsyn er omtalt i eget brev. I forbindelse med tilsynet valgte Kredittilsynet ut et større børsnotert konsern for inspeksjon. Kredittilsynets merknader til revisjonsutførelsen er omtalt særskilt i dette brev.
Inspeksjonen av det utvalgte oppdraget omfatter en vurdering av PwCs revisjonsmetodikk og det anvendte revisjonsverktøyet, i tillegg til gjennomgangen av de dokumenterte revisjonshandlingene og samtaler med ansvarlig revisor og andre medlemmer av revisjonsteamet.
- Problemstilling – god revisjonsskikk
Problemstillingen knyttet til revisjonsoppdraget, er i hvilken utstrekning den eksterne revisor kan bygge på den interne revisors arbeid og om den eksterne revisor kan regne internrevisjonens arbeid som tilnærmet likeverdig med eget revisjonsarbeid.
Innholdet i den rettslige standarden ”god revisjonsskikk” i revisorloven § 5-2 annet ledd, utfylles av revisjonsstandarder (RS) vedtatt av Den norske Revisorforening. RS 610 som omhandler revisors vurdering av internrevisjonens arbeid, må anses som uttrykk for god revisjonsskikk på dette området. Av RS 610 pkt 2 fremgår det at ”Den eksterne revisor må vurdere internrevisjonsaktiviteter og hvilken effekt disse har, hvis noen, på eksternrevisjonens handlinger.” I innledningen til RS 610 påpekes det at prosedyrene i standarden kun gjelder internrevisjonsaktiviteter som er relevante for revisjon av regnskapet, og at standarden ikke omfatter ”de tilfeller hvor internrevisor bistår ekstern revisor med utførelse av eksterne revisjonshandlinger”, jf. pkt 1 annet punktum.
PwC har i sitt tilsvar påberopt seg at RS 610 åpner for at revisor kan benytte dokumentasjon fra internrevisjonens arbeid som bevis for riktigheten av regnskapsopplysninger, dvs. at revisor kan bygge på internrevisjonens substanskontroller for å redusere oppdagelsesrisikoen.
Etter Kredittilsynets syn er imidlertid presiseringen ikke relevant, da revisorloven § 4-3 har et krav om at ekstern revisors medarbeidere skal være underlagt de samme krav til uavhengighet og objektivitet som gjelder for ansvarlig revisor. Dette er også uttalt fra Kredittilsynet i en tidligere sak. Kredittilsynet legger følgelig til grunn at RS 610 kun gjelder for de tilfeller der ekstern revisor vil bygge på internrevisjonen som en del av virksomhetens interne kontroll som er relevant for regnskapet. Internrevisjonen er en del av internkontrollen i foretaket, og revisor må forholde seg til internrevisjonen på samme måte som til andre deler av den interne kontrollen i foretaket. Av dette følger det at en velfungerende internrevisjon kan redusere kontrollrisikoen.
Kredittilsynet legger derfor til grunn at det ikke vil være anledning for revisor å bygge på internrevisjonens substanskontroller for å redusere oppdagelsesrisikoen, heller ikke i de tilfeller internrevisjonen på eget initiativ utfører finansiell revisjon. Den viktigste årsaken til det er internrevisors grunnleggende avhengighetsforhold til foretaket, herunder underordningsforholdet til foretakets styre og den økonomisk avhengigheten pga. ansettelse.
- Revisjonstilnærming
I revisors planlegging fremstår revisors egne revisjonshandlinger som en residual avhengig av omfanget av revisjonshandlinger utført av internrevisjonen: ”Modellen bygger i stor utstrekning på at vi gjennomgår internrevisjonens arbeid og vurderer hvilke handlinger vi må gjøre utover dette.” Denne tilnærmingen fremgår også av revisors dokumentasjon av utførte revisjonshandlinger. Revisor har etter Kredittilsynets mening ikke utarbeidet tilstrekkelig detaljerte revisjonsprogram, men i stor utstrekning utført en kvalitetssikring av internrevisjonens arbeid, herunder de revisjonsprogram som er fastsatt av internrevisjonen.
Kredittilsynet må derfor legge til grunn at revisors arbeid er redusert til hovedsakelig å være en kvalitetssikring av foretakets egen revisjon. En forutsetning for ekstern revisjon av årsregnskapet er at omfanget av revisors egne revisjonshandlinger, dvs. egne revisjonsbevis, er tilstrekkelig til å underbygge revisors konklusjon, jf. revisorloven 5-3.
- Uavhengighet
I vedlegg til engasjementsbrevet har revisor lagt til grunn følgende: ”Som tidligere nevnt vil vårt arbeide i vesentlig grad bygge på testing av internkontrollen i [konsernet] som i stor utstrekning vil bli gjennomført av internrevisjonen. I tillegg blir en vesentlig del av den finansielle revisjonen gjennomført av internrevisjonen.” Dette samsvarer med internrevisjonens egen revisjonsplan hvor følgende er lagt til grunn: ”Samarbeidsmodellen er basert på revisjonsstandard 610, ”Vurdering av internrevisjonens arbeid”. Modellen innebærer at internrevisjonen gjennomfører hoveddelen av den revisjon som legges til grunn for bekreftelsen av konsernets kvartals- og årsregnskap.”
Kredittilsynet legger til grunn at en slik revisjonstilnærming legger føringer for revisors arbeid som det ikke er dekning for i RS 610 og som også kommer i konflikt med revisorlovens uavhengighetsbestemmelser, jf. revisorlovens kapittel 4.
For øvrig har enkelte medlemmer av revisors team hospitert eller blitt ansatt i internrevisjon. Etter Kredittilsynets vurdering representerer også dette en risiko i forhold til revisors uavhengighet, i tillegg til at det bidrar til å svekke skillet mellom ekstern og intern revisjon.
- Dokumentasjon
Revisor har etter en gjennomgang av internrevisjonens arbeid henvist til de av internrevisjonens revisjonshandlinger revisor anser som relevante og lagt til grunn at disse arbeidspapirene er en del av de revisjonsbevis som til sammen danner grunnlaget for revisors konklusjoner i revisjonsberetningen. I henhold til revisorloven § 5-3 skal revisor ”kunne dokumentere hvordan revisjonen er gjennomført samt resultatet av revisjonen på en måte som er tilstrekkelig til å kunne underbygge og etterprøve revisors konklusjoner.”
Etter Kredittilsynets vurdering, må revisor i sine arbeidspapirer dokumentere planlegging av revisjonshandlinger, gjennomføring av revisjonshandlinger, etterfølgende resultat, vurderinger og konklusjoner. Dette dokumentasjonskravet gjelder både revisors risikovurderingshandlinger, revisors test av kontroller, herunder testing av internrevisjonens arbeid, og revisors substanskontroller. Revisjonen må være dokumentert slik at dette arbeidet er etterprøvbart og i samsvar med god revisjonsskikk, slik dette er definert i revisorloven § 5-3 og RS 610. Bare dokumentasjon av revisors egne revisjonshandlinger kan anses som revisjonsbevis i revisorlovens forstand. Internrevisjonens arbeidspapirer vil følgelig ikke kunne være en del av den dokumentasjon som skal sikre at revisors konklusjoner er tilstrekkelig underbygget og etterprøvbare.
Revisorlovens bestemmelse om oppbevaringsplikt (§ 5-5) stiller følgende krav: ”Revisor skal oppbevare dokumentasjon og nummererte brev etter dette kapittel på en ordnet og betryggende måte i minst 10 år. Det samme gjelder korrespondanse i tilknytning til rådgivning. Departementet kan gi nærmere regler om oppbevaringsmåten.”
Kredittilsynet legger til grunn at revisors egne arbeidspapirer på selvstendig basis må være tilstrekkelige til å underbygge revisjonsberetningen, og at det er denne dokumentasjonen som følgelig er underlagt strenge oppbevaringsregler, herunder krav til konfidensialitet.
- Oppsummering
Revisor kan modifisere type og tidspunkt for utførelsen av revisjonshandlingene samt redusere revisjonshandlingenes omfang dersom et selskap har en effektiv internrevisjon. Revisorlov og revisjonsstandarder understreker samtidig at alle vurderinger relatert til revisjon av finansregnskapet skal tilligge revisor. Derfor må revisors egne revisjonshandlinger ha et omfang slik at revisor på selvstendig grunnlag uttaler seg om regnskapet og ikke bare videreformidler internrevisjonens vurderinger og konklusjoner. PwC har i brev av 13. desember 2007 bekreftet at revisjonstilnærmingen vil bli endret, og Kredittilsynet legger til grunn at:
- i de tilfeller revisor benytter arbeid utført av andre, herunder internrevisjonen, må revisors konklusjoner i revisjonsberetningen hovedsakelig være basert på resultatet av egne revisjonshandlinger.
- internrevisor ikke kan benyttes som revisormedarbeider. Internrevisjonen blir i realiteten også en revisormedarbeider i strid med revisorlovens uavhengighetsregler dersom eksterne revisjonshandlinger utført av internrevisjonen erstatter revisors egne revisjonshandlinger.
- revisor gjennom utførelse av egne selvstendige risikovurderingshandlinger dokumenterer tilstrekkelig førstehånds kjennskap til virksomheten, herunder virksomhetens prosesser og kontroller.
- revisors testing av internrevisjonens arbeid må dokumentere type, tidspunkt og omfang av revisjonshandlinger rettet mot dette arbeidet. Det er et annet og strengere krav til testing av internrevisjonens arbeid i henhold til RS 610, enn det er til kvalitetssikring av revisjonsteamets arbeid i henhold til RS 220 Kvalitetskontroll av revisjon av historisk økonomisk informasjon.
- revisor ikke kan benytte internrevisjonens arbeid som revisjonsbevis for å redusere oppdagelsesrisikoen.
- det er revisors egne arbeidspapirer som er underlagt revisorlovens krav til oppbevaring og konfidensialitet, og at disse arbeidspapirene på selvstendig basis må være tilstrekkelige til å underbygge revisjonsberetningen.
- kvalitetssikringen av revisjonen skal skje løpende gjennom de ulike fasene av revisjonen (planlegging, gjennomføring og avslutning) og at denne kvalitetssikringen skal dokumenteres.
Kredittilsynets gjennomgang av revisjonen av det valgte konsernet har ikke gitt indikasjoner på at det aktuelle regnskapet inneholder vesentlig feilinformasjon.
For Kredittilsynet
Anne Merethe Bellamy
avdelingsdirektør
Kjersti Elvestad
seksjonssjef
