Undersøkelse av skriftlig informasjon gitt ved salg av sammensatte produkter

Saksbehandler: Anna Grinaker
Dir. tlf.: 22 93 99 93
Vår referanse: 05/3398
Deres referanse:
Arkivkode: 406
Dato: 29.11.2005

Kredittilsynet viser til brev sendt til foretaket 22.4.2005 og til foretakets redegjørelse. Vedlagt følger resultatene av undersøkelsen.

For Kredittilsynet

Erik L. Iversen
tilsynsrådgiver

Anna Grinaker
rådgiver

Vedlegg:

Undersøkelse av skriftlig informasjon gitt ved salg av sammensatte produkter

1. Bakgrunn
2. Svarene fra foretakene
3. Gjennomgang av underlagsmaterialet
4. Oppsummering

1. Bakgrunn

Kredittilsynet sendte 22.4.2004 brev til ti foretak hvor foretakene ble bedt om redegjøre for hvordan informasjonskravene i rundskriv nr. 4/2004 om sammensatte produkter er oppfylt for de siste tre sammensatte produktene de har tilbudt. Formålet med informasjonskravene er å sette kundene i stand til å sammenligne og å velge mellom indekserte obligasjoner/innskudd og andre finansinvesteringer, men også å kunne sammenligne de ulike indeksete produkter. For å være i stand til dette, må kunden få opplyst om produktets pris, godtgjørelse og tilleggskostnader.

Brev ble 22.4.2005 sendt styret i følgende foretak:

Bolig- og Næringsbanken ASA
DnB NOR Bank ASA
Fokus Bank ASA
Nordea Bank Norge ASA
Orkla Finans (Kapitalforvaltning) ASA
Pareto Securities ASA
Storebrand Bank
SpareBank 1 SR-Bank
SpareBank Midt-Norge
SpareBanken Vest

I brev fra Kredittilsynet 22.4.2005 ble foretakene bedt om følgende:

Kredittilsynet viser til rundskriv nr. 4/2004: ”Informasjon ved salg av sammensatte produkter, herunder aksjeindekserte obligasjoner og innskudd” av 16. februar 2004. Kredittilsynet ønsker nå å undersøke hvordan institusjonene etterlever retningslinjene i rundskrivet.

Kredittilsynet ber derfor styret redegjøre for hvordan kravene i rundskrivet er oppfylt. Redegjørelsen skal følge samme rekkefølge som under femte avsnitt. Kredittilsynet ber styret henvise til hvor i informasjonsmateriellet de ulike kravene er oppfylt. Informasjonsmateriell som gis ved salg skal følge vedlagt.

Dersom styret har valgt å oppfylle lovens krav på en annen måte enn det som følger av rundskrivet ber Kredittilsynet styret redegjøre for hvorfor en alternativ måte er valgt og hvordan lovens krav da er oppfylt med en henvisning til informasjonsmateriell.

Kredittilsynet ber styret redegjøre for de siste tre utstedte sammensatte produktene hvor tegningsperioden er avsluttet før 22. april 2005.

2. Svarene fra foretakene

Alle foretakene har besvart henvendelsen. Hovedinntrykket fra svarbrevene er at foretakene mener at informasjonskravene i rundskriv nr. 4/2004 om sammensatte produkter stort sett er oppfylt. Foretakene har i sine svar henvist til hvor i informasjonsmaterialet de ulike kravene til informasjon anses oppfylt. Det har vært en krevende oppgave å gjennomgå det innsendte materialet med sikte på å verifisere om informasjon til kundene er tilfredsstillende. For kundene ville det vært enklere om denne informasjonen hadde vært presentert samlet, også ved markedsføringen av denne type produkter. Rundskrivet er inndelt i seks hovedpunkt når det gjelder krav til informasjon:

• Generelle opplysninger
• Opplysninger om pris og godtgjørelse
• Avkastning
• Tilleggskostnader
• Avbrudd og likviditet
• Andre forhold

De største avvikene fra informasjonskravet finnes under punktet ”Opplysninger om pris og godtgjørelse”.

DnB NOR opplyser i oversendelsesbrevet at det har valgt en annen løsning enn det som følger av rundskrivet når det gjelder opplysninger om bruttogodtgjørelse og estimert pris på produktet og mener at det tilfredsstiller kravet til informasjon. Dette er det eneste tilfelle hvor et foretak skriver i oversendelsesbrevet at det har valgt en alternativ løsning. Foretaket skriver i oversendelsesbevet:

Banken har derfor valgt en løsning som oppgir hvilken (estimert) pris kunden betaler for sin rett til tilleggsavkastning. Det er bankens vurdering at den løsning som er valgt fullt ut ivaretar lovens krav.

SpareBank 1 Midt-Norge opplyser verken om estimert bruttogodtgjørelse eller estimert pris på produktet. I oversendelsesbevet fra foretaket står det:

SpareBank 1 Midt-Norge har ingen eksponering mot derivatmarkedet og har derfor ikke opplyst om at egne posisjoner kan påvirke prisen vi kan oppnå i markedet. Det er heller ikke blitt opplyst om bruttogodtgjørelse eller splitt mellom derivat og obligasjon. Det ble ikke opplyst om noe estimat på bruttoprovenyet i tegningsmateriellet. SpareBank 1 Midt-Norge jobber med å finne en hensiktsmessig måte å presentere hva bruttoprovenyet er på i etterkant av salget. Vi vurderer å legge ut dette på vår hjemmeside www.smn.no, vi har der en egen side hvor kursene på produktene oppgis. Vi vil legge ut endelig bruttoproveny så snart som mulig på våre hjemmesider.

I oversendelsesbrevet skriver Orkla Finans (Kapitalforvaltning):

Eventuell margingevinst fra sikring av opsjonselementene er ikke oppgitt, Creditt Suisse First Boston (CSFB) som er utsteder for samtlige av våre produkter har hatt en separat korrespondanse med Kredittilsynet hvor dette er avklart.

Bedømt ut fra svarbrevene synes det som de fleste foretakene etterlever informasjonskravene på en tilfredsstillende måte. Kredittilsynet har likevel valgt å gå grundigere inn i det oversendte informasjonsmaterialet for å vurdere om foretakene har oppfylt informasjonskravene i rundskriv nr. 4/2004 eller om det er andre forhold som fremstår problematiske for kundene.

3. Gjennomgang av underlagsmaterialet

Ved gjennomgang av hvilke problemer som oppstår tas det utgangspunkt i gjennomgang av informasjonsmaterialet Kredittilsynet har mottatt for hvert av produktene.

Det første hovedpunktet i rundskrivet er:

1. Generelle opplysninger

Det skal opplyses om:

• Hvilke indekser eller andre nærmere definerte markedsvariabler som benyttes og hvordan de beregnes, herunder om de er utbyttejustert.

Hvilke indekser eller aksjer som inngår i indeksen som avkastningen på bankinnskuddet eller obligasjonen er knyttet opp mot er oppgitt. Noen investeringer er knyttet opp mot en aksjekurv hvor de ulike aksjene oppgis i informasjonsmaterialet, andre er knyttet opp mot en indeks eller flere indekser. De ulike vektene til aksjene og indeksen framgår. Nesten alle indeksene er korrigert for en eller flere faktorer. Vanlig er det at sluttverdien beregnes som et gjennomsnitt av kursverdien på ulike tidspunkter. En investering som er knyttet opp mot Dow Jones indeksen får altså ikke den avkastningen Dow Jones indeksen har hatt i produktets løpetid.

Det framgår ikke av informasjonen Kredittilsynet har mottatt hvilken betydning en gjennomsnittlig beregning av sluttverdien til indeksen har for forventet avkastning. Dersom sluttverdien beregnes ut fra flere målepunkter er forventet verdistigning lavere enn dersom sluttverdien legges til grunn [1]. Dvs. at det er mer sannsynlig at kunden får lavere avkastning enn utviklingen i indeksen.

[Note 1] Dersom indeksen faller i verdi vil imidlertid en gjennomsnittlig beregning av sluttverdien gi en høyere verdi enn verdien av indeksen på sluttidspunktet.

Det er også vanlig at det tas forbehold i forhold til hvor mye kunden får av utviklingen i indeksen som: ”Dersom indeksen har økt med mer enn 7,5 % vil man få den delen som overstiger 7,5 % multiplisert med avkastningsfaktoren”, ” Dersom en aksje handles på eller høyere enn 150 % av dens startverdi på noe tidspunkt i spareperioden fastsettes denne aksjens utvikling til 10%, ”Tilleggsbeløpet beregnes som summen av de 14 kvartalsvise utviklingene hvor de tre kvartalene med best utvikling settes til en utvikling på seks prosent uansett utvikling.” Det er like mange varianter og ulike avkastningsstrukturer som det er produkter. Hovedproblemet er at det ikke framgår hvordan slike faktorer påvirker forventet avkastning. Kundene får ikke avkastningen på de underliggende indeksene og aksjene. Foretakene strukturer altså om indeksen slik at avkastningen på produktet vil være forskjellig fra de underliggende indeksene og aksjene.

Vurdering: Avkastningsstrukturene på produktene er ofte så komplisert at en ikke kan legge til grunn kundene selv skal kunne vurdere hvilken betydning disse har for forventet avkastning.  Det bør framgå på en tydelig måte at indeksens karakter er endret og hvilken betydning de har for forventet avkastning. Det vil si om det er sannsynlig at denne indeksen vil ha en lavere eller høyere utvikling enn de indeksene og aksjene som inngår i indeksen. Det må framgå at når de underliggende aksjekurvene og indeksene korrigeres så er det en ny indeks og at avkastningen vil være en annen. Dette punktet må ses i sammenheng med kravet til presentasjon av historisk avkastning. I presentasjon av historisk avkastning er det viktig at en presenterer indeksen som avkastningen på produktet er knyttet opp mot.

I de fleste tilfellene er det oppgitt at indeksen ikke er korrigert for utbytte, mens det ikke er oppgitt hva det impliserer. Noen opplyser imidlertid hva det betyr at indeksen ikke er korrigert for utbytte dvs. at investor ikke mottar det utbytte som eiere av aksjene mottar.

Vurdering: Det må forklares hva det innbærer at indeksen ikke er justert for utbytte.

• Hvordan indeksene eller variablene henger sammen med produktet og hvordan avkastningsfaktoren er.

Det oppgis hvilke indekser som inngår og hvilke aksjer som inngår. Hovedproblemet er at når en knytter avkastningen opp mot produktet er det mange faktorer som legges inn, som hvordan sluttverdien beregnes og at dersom underliggende indekser eller aksjer stiger mer enn så mye så får kunden ikke mer enn en forhåndsbestemt prosentsats. Det framkommer ikke tydelig hvordan disse faktorene påvirker avkastningen i forhold til avkastningen til de underliggende indeksene og aksjene.

De fleste oppgir avkastningsfaktoren og at den er 100 %. Problemet er at avkastningsfaktorene i seg selv ikke sier så mye når det er mange betingelser som gjelder for avkastningen.

Vurdering: Det må framgå tydelig hvilken betydning de beskrankingene som legges inn på avkastningen til de underliggende aksjene og indeksene har for forventet avkastningen på produktet i forhold til de underliggende aksjene og indeksene.

• Hvilket beløp kunden med full sikkerhet uansett skal kunne innløse ved utløpet av løpetida.

Alle foretakene har oppgitt hva kunden vil få utbetalt når produktet går til forfall. Alle produktene som vi har sett på gir minimum investert beløp tilbake.  Noen produkter har en minsteavkastning ved forfall som f. eks: ”Garanti for 105 % av innskutt beløp”, ”Garanti for 102 % av innskutt beløp”. Dersom en tar hensyn til tegningsomkostningene elimineres den garanterte minsteavkastningen for nesten alle produktene med en slik avkastningsgaranti. Det er ikke uvanlig med fem prosent i tegningsgebyrer. Produktene som garanterer 100 % av investert beløp tilbakebetalt ved forfall gir bare 95 % av innbetalt beløp når en tar hensyn til tegningsomkostninger. En del opplyser i informasjonsmaterialet at tegningskostnader kommer i tillegg, men ikke alle foretakene gjør det.

Vurdering: Det kan framstå som misvisende å reklamere med en minsteavkastning på 5 % når det betales 5 % i tegningsomkostninger.

• Hvor kundene finner indeksene eller variablene, og hvordan de kan beregne avkastningen.

Fem av foretakene har henvisning til sine hjemmesider hvor kunden kan følge utviklingen. Ett foretak skriver i oversendelsesbrevet at en kan finne informasjonen på nettsiden til foretaket, men det framgår ikke av informasjonen om produktet vi har mottatt. To foretak viser bare til nettsider for de ulike indeksene som inngår i avkastningen til produktet. Kunden må da regne ut selv. To foretak opplyser ingenting.

Vurdering: Det er ikke tilfredsstillende å henvise til nettsider til de underliggende aksjene og indeksene fordi avkastningen til produktet vil avvike fra utviklingen i indeksen på grunn av at avkastningen på produktet vil avvike fra de underliggende indeksene.  En kan ikke legge til grunn at kunden selv skal regne ut avkastningen på produktet.

2. Opplysninger om pris og godtgjørelse

• I tegningsinnbydelsen må det oppgis estimert [2] pris [3] på produktet og estimert bruttogodtgjørelse i prosent av den enkelte andel.

Hovedproblemet er at disse kostnadene ikke kommer tydelig fram. Informasjonen kan gi inntrykk av at kunden bare belastes tegningsgebyrer. Noen foretak oppgir estimert bruttogodtgjørelse per år og andre som en totalsats. Disse kostnadene burde presenteres sammen med tegningskostnadene slik at de reelle kostnadene kommer tydeligere fram. Årsaken til at estimerte priser og bruttogodtgjørelser oppgis i tegningsperioden er at renten ikke er kjent før løpetiden på produktet starter. 

Fem av ti foretak oppgir estimert pris på produktet og estimert bruttogodtgjørelse. Tre foretak oppgir bare estimert bruttogodtgjørelse. Ett foretak opplyser ingenting og et foretak oppgir hva verdien for banken er dersom en legger statsrenten til grunn.

Storebrand Bank, SpareBank1 SR-Bank og SpareBanken Vest opplyser bare om estimert bruttogodtgjørelse per år som de estimerer til å være henholdsvis mellom 0,3 – 0,6 % og 0,6 – 1,0 % per år. SpareBank 1 Midt-Norge opplyser ikke om noen av delene. DnB NOR oppgir hva verdien for banken er dersom en legger statsrenten til grunn.

[Note 2] Selger kan med sikkerhet først fastslå eksakt godtgjørelse når tegningstida er utløpt. Først da er renta på obligasjonen fastsatt og prisen på derivatet kjent.
[Note 3] Med pris menes her hva det vil koste utsteder å sikre produktet, dvs. pris på en nullkupongobligasjon og kjøpsopsjonene.
[Note 4] Bruttogodtgjørelsen skal dekke alt hva utsteder og mellommann tar av innbetalt beløp, dvs. innbetalt beløp minus investert beløp.

Vurdering: Bruttogodtgjørelse og pris på produktet må komme tydelig fram. Disse kostnadene bør presenteres sammen med tegningskostnadene. Noen opplyser bruttogodtgjørelse per år mens andre opplyser det som en totalsats. Alle burde oppgi det som en totalsats.

• Når tegningstida er utløpt, må det opplyses om den endelige prisen og bruttogodtgjørelsen [5] kunden betaler.

Så å si alle foretakene opplyser at det gis informasjon om endelig pris når tegningstiden er utløpt. Et foretak har oversendt et brev for to av produktene som viser hva den endelige bruttogodtgjørelsen ble. Den ligger vesentlig høyere enn den estimerte bruttogodtgjørelse. For det ene produktet var den estimert til 1,0 % p. a og den ble 1,3 % p. a for det andre produktet var den estimert til 1,25 % totalt og ble 2,23 % totalt. Det er bare faktorer som er knyttet til usikkerhet omkring pris på obligasjonen og derivatet som gjør at de ikke kan fastsette bruttogodtgjørelsen i tegningsperioden.

• Det skal opplyses om at ulike tilbydere vil kunne få ulik pris på derivatdelen i produktet avhengig av hvilken strategisk posisjon de har i markedet.

De fleste opplyser at ulike tilbydere vil kunne få ulik pris på derivatdelen.

[Note 5] Dersom utsteder ikke sikrer seg med obligasjoner, brukes estimert nullkupongrente med utgangspunkt i norsk statsobligasjon.

3. Avkastning

• Det skal gis en oversikt over historisk avkastning de siste 10 årene i de ulike indeksene som benyttes. Avkastningen oppgis som effektiv rente p.a. Det skal opplyses at historisk avkastning ikke er noen garanti for framtidig avkastning. I de tilfellene produktets avkastning er knyttet til indekser der 10 års historikk ikke er mulig å beregne, skal det opplyses eksplisitt at Kredittilsynets krav til 10 års historikk ikke er oppfylt.

Kravet til 10 års historikk er ikke tilfredsstillende oppfylt. Noen få har opplyst avkastningen som effektiv rente per år. Noen opplyser om simulert historisk avkastning på produktet, noen viser avkastning til en annen indeks, ett foretak viser til avkastningen i det internasjonale aksjemarkedet. Noen viser en lengre avkastningshistorikk enn 10 år. Nesten samtlige har opplyst at historisk avkastning ikke er noen garanti for fremtidig avkastning. En del opplyser ikke at Kredittilsynets krav til 10 års historikk ikke er oppfylt.

Det framkommer ikke om den historiske avkastningen som presenteres er justert for hvordan sluttverdien på produktene beregnes og faktorer som setter forbehold i forhold til utvikling av de underliggende indeksene og aksjene. Dersom det skal være en presentasjon av hvordan produktets avkastning ville vært de siste 10 årene må disse forholdene tas hensyn til eller så gir det ikke en reell presentasjon av den historiske avkastningen til den indeksen produktet er knyttet opp mot. Noen har presentert 24 års historikk, noen 15 års historikk, noen har benyttet en annen indeks, noen opplyser om avkastning i aksjemarkedet siste 18 måneder, noen siste 2,5 år, noen siste 14 år og noen 15 år. Noen foretak har opplyst at avkastningen ikke er oppgitt fordi selskapene ikke har eksistert i 10 år. Noen har opplyst at noen av aksjene ikke har hatt ti års historikk og at aksjene er inkludert i indeksen fra det tidspunktet de ble børsnotert. Det burde da framgå hvilke aksjer som ikke har ti års historikk og når de er inkludert i indeksen. Et foretak har ikke opplyst noe om historisk avkastning (Sparebank 1 SR-Bank).

Vurdering: Kravet til presentasjon av avkastningen de siste 10 år som effektiv rente p.a. er ikke tilfredsstillende oppfylt for de fleste av foretakene. 

• Kunden skal få opplyst hvilken avkastning kunden ville fått ved å plassere tilsvarende beløp i norske statsobligasjoner med samme gjenstående løpetid som produktet.

Dette er opplyst for de fleste. En del har skrevet at avkastning på norske statsobligasjoner med like lange løpetid som produktet er for eksempel 2,9 %. Det er ikke opplyst at dette er en årlig avkastning, det bør opplyses viss ikke kan det gi inntrykk av at det er samlet avkastning.

4. Tilleggskostnader

• Alle kostnader, både direkte og indirekte (f.eks. til VPS), i produktets løpetid, skal oppgis.

VPS kostnader er opplyst for de fleste.

Vurdering: Det bør opplyses om kunden eller foretaket belastes disse kostnadene.

5. Avbrudd og likviditet                   

• Kunden skal gjøres oppmerksom på om, og i hvilken grad produktet faktisk er omsettelig. 

De fleste har redegjort greit for dette.

• Det skal gis klar informasjon om kostnader og mulige tap ved å gå ut av produktet før forfall.

Det er opplyst for alle at dersom produktet ikke holdes til forfall er ikke kunden garantert å få tilbake innskuddsbeløpet og eventuelt tilleggsavkastning. De fleste opplyser ikke om det påløper gebyrer ved å innløse før forfall og hva størrelsen på gebyret er. Det skal opplyses om det er eller ikke er gebyrer ved å gå ut før forfall.

Vurdering: Mange foretak har ikke med informasjon om det påløper gebyrer ved å gå ut av produktet før forfall.                          

• Dersom avtalen gir rett til avkastning utover tilbakebetaling av det innbetalte beløpet [6], skal kunden få opplyst dette i prosent p.a. av det innbetalte beløpet.

De av produktene som har en slik garantert minsteavkastning opplyser om dette, men det er opplyst av investert beløp ikke innbetalt beløp. Dersom en tar hensyn til tegningsomkostninger er disse i de fleste tilfeller høyere enn minsteavkastningen slik at kunden i realiteten ikke får noen minsteavkastning når en tar hensyn til tegningsomkostninger. 

• Dersom avtalen ikke gir rett til hele det innbetalte beløpet, skal kunden få opplyst hvor stor del av beløpet kunden har rett på.

Alle produktene gir rett til innebetalt beløp ved forfall av produktet dersom en ser bort fra tegningsomkostninger.

• Det skal gjøres rede for motpartrisiko og forholdet til sikringsfondene.

Hvem kunden har motpartsrisiko på er stort sett opplyst for alle. En stor del har ikke redegjort for forholdet til sikringsfondene og begrunner det i oversendelsesbrevet med at de ikke er omfattet og derfor ikke relevant. Dette er ikke i tråd med kravet i rundskrivet. Det skal opplyses enten det er omfattet eller ikke.

[Note 6] Innbetalt beløp = investert beløp (markedspris, jf. note 3) + bruttogodtgjørelse (jf. note 4)

6. Andre forhold.

• Det bør særlig nevnes at endring i skattereglene kan få tilbakevirkende kraft.

Noen få har ikke opplyst om dette, men i hovedsak tilfredsstillende informasjon.

4. Oppsummering

Disse produktene fremstår nå med en komplisert og lite oversiktlig avkastningsstruktur. Avkastningen på de underliggende indeksene og aksjene er slik at forventet avkastning på produktet er forskjellig (lavere) enn de underliggende indeksene. Hvilken effekt de ulike strukturene har på forventet avkastning framgår ikke på en tydelig måte av informasjonen Kredittilsynet har mottatt. Strukturene er ofte slik at forventet avkastning på produktet er lavere enn på de underliggende aksjene eller indeksene. Dersom de ulike strukturene fører til at forventet avkastning på produktet er lavere enn til de underliggende aksjene eller indeksene bør det framgå av informasjonen til kunden.

Det framkommer ikke om den historiske avkastningen som presenteres er justert for de samme faktorene som avkastningen på produktet blir justert for. Dersom det skal være en presentasjon av hvordan produktets avkastning ville vært de siste ti årene må det tas hensyn til disse forholdene ved presentasjon av historisk avkastning. En del oppgir heller ikke historisk avkastning som en effektiv rente per år.

Estimert bruttogodtgjørelse og estimert pris på produktet kommer ikke tydelig fram av informasjonen som gis kunden. Informasjonen kan gi inntrykk av at tegningsgebyrer er de eneste kostnadene kundene belastes. Noen oppgir estimert bruttogodtgjørelse per år og andre som en totalsats. Disse kostnadene burde presenteres sammen med tegningskostnadene slik at de reelle kostnadene kommer tydeligere fram.